林泰新材:发行保荐书

东吴证券股份有限公司
关于
江苏林泰新材科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街 5 号）

声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”、“保荐人”）接受江苏林泰新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“林泰新材”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的相关用语具有与《江苏林泰新材科技股份有限公司招股说明书》中相同含义。

目 录

声 明...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介...... 3
二、发行人基本情况...... 3
三、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 4
四、本保荐机构内部审核程序与内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、本次证券发行发行人履行的决策程序...... 8
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 9
四、本次证券发行符合《北交所上市规则》规定的发行条件...... 9
五、本次证券发行符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件...... 11
六、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见...... 13
七、填补摊薄即期回报事项的核查意见...... 14
八、发行人面临的主要风险...... 14
九、发行人发展前景的评价...... 18
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 21
十一、对审计截止日后发行人经营状况的核查...... 22
十二、保荐机构对本次证券发行的保荐结论...... 22
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
东吴证券股份有限公司指派陈逸、郑立人担任本次林泰新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。
陈逸：保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾担任苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目协办人，主持济南城市建设集团有限公司2021 年面向专业投资者非公开发行短期公司债券项目，曾主持或参与多家企业的改制辅导及财务顾问工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郑立人：保荐代表人，注册会计师（非执业）。曾负责或参与湖北均瑶大健康饮品股份有限公司、杭州天地数码科技股份有限公司、江苏法尔胜股份有限公司等项目的首次公开发行并上市、再融资及财务顾问业务，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为傅雨。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李渤海、查卿、沈晨栋、李金艳、赵思琪。二、发行人基本情况
公司名称 江苏林泰新材科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Lintex Advanced Materials Co., Ltd.
证券代码 873682
证券简称 林泰新材
统一社会信用代码 913202143461927833

注册资本 3,315.00 万元
法定代表人 刘健
成立时间 2015 年 6 月 19 日
挂牌时间 2022 年 4 月 15 日
所属层级 创新层
办公地址 江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路 9 号
注册地址 江苏省南通市苏锡通产业园区齐云路 9 号
邮政编码 226010
联系电话 0513-89588888
公司网址 www.lintexcn.cn
电子邮箱 lintex@lintexcn.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券部
董事会秘书或者信息披露事务负责人 沈建波
投资者联系电话 0513-89588888
汽车零部件、通用机械零配件的制造、加工、销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
经营范围 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；一般项目：新材料技术
研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
本次证券发行的类型 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序与内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审核、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
1、立项审核
项目小组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
2、质量控制部门审核
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。
辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从发行人的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。
3、问核委员会问核
保荐机构投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。两名
签字保荐代表人填写了《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写该表所附承诺事项。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为林泰新材项目符合提交保荐机构投资银行业务内核会
议的评审条件后，安排于 2024 年 3 月 26 日召开内核会议，参加会议的内核委员
包括杨淮、罗秀容、狄正林、刘立乾、赵昕、王韬、章雁共 7 人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。（二）东吴证券内核意见
东吴证券内核委员会对发行人申请文件进行了逐项