华远地产:北京植德律师事务所关于华远地产股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京植德律师事务所
关于华远地产股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2024]0156 号
二〇二四年十二月
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
12thFloor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
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北京植德律师事务所
关于华远地产股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京（会）字[2024]0156 号
致：华远地产股份有限公司（贵公司）
北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师通过出席现场会议方式参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《华远地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十六次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年11月21日在公司指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《华远地产股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了全体普通股股东均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年12月6日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼如期召开，由贵公司董事长王乐斌先生主持。
本次会议网络投票时间为2024年12月6日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计709人（其中1人需回避表决，代表股份数1,111,769,408股），代表股份1,397,273,621股，占贵公司有表决权股份总数的59.5573%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：
（一）逐项表决通过了《关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本议案包括10项子议案，表决情况如下：
1.01方案概述
总表决情况：同意278,035,054股，占出席本次会议有表决权股份数的97.3838%；反对5,844,560股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0471%；弃权1,624,599股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5691%。
中小股东总表决情况：同意278,035,054股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3838%；反对5,844,560股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0471%；弃权1,624,599股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.5691%。
1.02本次交易的交易对方
总表决情况：同意278,022,054股，占出席本次会议有表决权股份数的
97.3793%；反对5,836,960股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0444%；弃权1,645,199股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5763%。
中小股东总表决情况：同意278,022,054股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3793%；反对5,836,960股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0444%；弃权1,645,199股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.5763%。
1.03标的资产
总表决情况：同意278,018,954股，占出席本次会议有表决权股份数的97.3782%；反对5,848,300股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0484%；弃权1,636,959股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5734%。
中小股东总表决情况：同意278,018,954股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3782%；反对5,848,300股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0484%；弃权1,636,959股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.5734%。
1.04定价依据及交易价格
总表决情况：同意277,826,094股，占出席本次会议有表决权股份数的97.3106%；反对6,039,160股，占出席本次会议有表决权股份数的2.1152%；弃权1,638,959股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5742%。
中小股东总表决情况：同意277,826,094股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3106%；反对6,039,160股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.1152%；弃权1,638,959股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.5742%。
1.05标的资产的交割
总表决情况：同意277,987,754股，占出席本次会议有表决权股份数的97.3673%；反对5,857,560股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0516%；弃权
1,658,899股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5811%。
中小股东总表决情况：同意277,987,754股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3673%；反对5,857,560股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0516%；弃权1,658,899股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.5811%。
1.06对价支付
总表决情况：同意277,840,594股，占出席本次会议有表决权股份数的97.3157%；反对6,002,520股，占出席本次会议有表决权股份数的2.1024%；弃权1,661,099股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5819%。
中小股东总表决情况：同意277,840,594股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3157%；反对6,002,520股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.1024%；弃权1,661,099股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.5819%。
1.07过渡期安排
总表决情况：同意277,988,154股，占出席本次会议有表决权股份数的97.3674%；反对5,855,060股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0507%；弃权1,660,999股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5819%。
中小股东总表决情况：同意277,988,154股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的97.3674%；反对5,855,060股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的2.0507%；弃权1,660,999股，占出席本次会议中小股东有表决权股份数的0.5819%。
1.08债权债务处理及人员安置
总表决情况：同意277,960,414股，占出席本次会议有表决权股份数的97.3577%；反对5,858,560股，占出席本次会议有表决权股份数的2.0520%；弃权1,685,239股，占出席本次会议有表决权股份数的0.5903%。

中小股东总表决情况