华电能源:华电能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

华电能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华电能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事会、经理及其他高级管理人员的薪酬计划与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，为两名。
第四条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券法务部（董事会办公室）为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
公司人力资源部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标的经营目标完成情况；
（二）公司经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配计划或方案的测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事、经理及其他高级管理
人员考评程序：
（一）公司董事、经理及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，薪酬与考核委员会全体委员的二分之一以上可以提议召开临时会议。除紧急事项外，会议召开前 3 日须通知全体委员，公司原则上应当不迟于会议召开前 3 日提供相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的半数通过方为有效。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第十六条 公司监事有权列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、经理及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，当事人应当回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本公司章程和本议事规则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十五条 本议事规则解释权归公司董事会。