供销大集:关联交易管理办法

供销大集集团股份有限公司
关联交易管理办法
（第十一届董事会第八次会议修订，提交2024年第五次临时股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与各关联人之间的关联交易，切实维护公司和股东的利益，根据相关法律法规及规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）合法、合规原则；
（二）公平、公正、公开原则；
（三）诚实守信原则；
（四）商业原则；
（五）回避表决原则。
第二章 关联交易与关联人的定义
第三条 本办法所称关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括⒈购买或出售资产；⒉对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3.租入或租出资产；4.委托或者受托管理资产和业务；5.赠与或受赠资产；6.债权或债务重组；7.转让或者受让研发项目；8.签订许可协议；9.放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；10.购买原材料、燃料、动力；11.销售产品、商品；12.提供或接受劳务；13.委托或受托销售；14.存贷款业务；15.与关联人共同投资；16.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 本办法所指的关联人包括关联法人、关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第三章 关联交易的审批权限
第五条 公司或控股子公司与关联自然人发生关联交易的审批权限：
（一）成交金额超过3,000万元，由公司股东大会决定；
（二）成交金额超过30万元不满3,000万元，由公司董事会决定；
（三）成交金额不满30万元，由公司总裁决定。
第六条 公司或控股子公司与关联法人发生关联交易的审批权限：
（一）成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由公司股东大会决定；
（二）成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上不满5%，由公司董事会决定；
（三）成交金额不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5％，由公司总裁决定。
第七条 公司或控股子公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第五条和第六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
第八条 公司或控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均由公司股东大会审批。
第九条 公司或控股子公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司或控股子公司向关联参股公司提供财务资助，由股东大会决定。
本条所称关联参股公司，是指由公司或控股子公司参股且属于本办法第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第四章 关联交易的审批程序和信息披露
第十条 公司总裁审批权限范围内的关联交易，由关联交易的相关负责人将关联交易的专项报告，提交总裁审批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据、该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响，以及该笔交易是否损害公司及股东的利益。
第十一条 需要经董事会或股东大会审批的关联交易，由关联交易的相关负责人提交独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 董事会审议关联交易的程序：
（一）由关联交易的相关负责人向董事会汇报关联交易议案；
（二）关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）董事会对关联交易事项表决时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 股东大会审议关联交易的程序：
（一）董事会发出召开股东大会的通知，通知中应列明关联股东名单；
（二）向股东大会提交关联交易的议案包括董事会及独立董事对此关联交易发表的意见；

（三）关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。当出现是否为关联股东的争议时，可由出席股东大会的董事当场作出决定，但必须由全体董事二分之一以上同意方可推翻股东大会会议通知的认定；
（四）股东大会对关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，除非公司章程或股东大会议事规则中有其他规定；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十四条 公司或控股子公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务的与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本办法第五条和第六条的规定履行审议和披露义务：
（一）对于首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十五条 达到以下标准的关联交易须披露：
（一）公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30 万
元以上的关联交易；
（二）公司或控股子公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司或控股子公司为关联人提供担保；
（四）公司或控股子公司为关联参股公司提供财务资助。
第十六条 公司披露关联交易事项时，公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五章 附 则
第十七条 本办法所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”、“不满”不含本数。
第十八条 本办法未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第十九条 本办法经股东大会审议批准后生效。本办法由公司
董事会负责解释。