供销大集:董事会秘书工作细则

供销大集集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
（第十一届董事会第八次会议修订）
第一章 总 则
第一条 为保证供销大集集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及公司章程，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理
人员。法律法规以及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）之间的指定联络人。
第四条 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第五条 公司设董事会办公室，负责董事会秘书交办的工作。
第二章 职责
第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管
理人员相应的法律责任和相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第三章 选任
第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或
者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五
个交易日之前将该董事会秘书的下列材料报送深交所：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
深交所自收到上述有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协
议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十三条 在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应
当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十四条 证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘
书资格证书。
第十五条 董事会秘书及证券事务代表应当按规定参加后
续培训，公司应予以保证。

第四章 离任
第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无
故将其解聘。
第十七条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向
深交所报告，说明原因并公告。
第十八条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职
有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实
发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第八条所规定不得担任公司董事会秘书情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则、深交所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。
第二十条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的
离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第二十一条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第二十二条 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第二十三条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致
使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第（二）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十四条 董事会秘书在履行职务时，出现违反有关公司
法规、证券法规及深交所有关规定的行为，或工作中给公司和投资者造成重大损失的情况发生，公司董事会将根据有关规定，建议证券交易所取消其任职资格，并免去其职务，情节严重者，建议深交所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告或根据证券交易所及国家有关部门的处罚意见书进行处罚。
第二十五条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定
的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。

第二十六条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根
据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的法律责任。
第六章 附则
第二十七条 本细则未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行
政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第二十八条 本细则由董事会负责解释和修改。本细则自董
事会通过之日起生效。