嘉应制药:北京君合(杭州)律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书

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北京君合（杭州）律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
之法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2024 年 12 月 6 日召开
的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治
理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法
律、法规、规范性文件及《广东嘉应制药股份有限公司公司章程》（以下简称
《公司章程》）《广东嘉应制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股
东大会议事规则》）的有关规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已审查公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 公司现行有效的《公司章程》；
2. 公司 2024 年 11 月 19 日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股
份有限公司第七届董事会第三次临时会议决议公告》；
3. 公司 2024 年 11 月 19 日刊登于深圳证券交易所网站的《广东嘉应制药股
份有限公司关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知公告》；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
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5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2024年 11月 18日，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过《关于召开
公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 12 月 6 日召开公司
2024年第二次临时股东大会。
2024年 11月 19日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知公告》。

（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2024年 12月 6日 14点 30分在广东省梅州市
东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开。公司董事长李能先生主持本次会议。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 6 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开已履行法定程序，符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行核查，确认出席现场会议的股东及股东代理人
共 2 人，代表有表决权股份 11,700,192 股，占公司有表决权股份总数的 2.3054％。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东或股东代理人共 208 人，代表有表决权股份116,360,197股，占公司有表决权股份总数的 22.9277%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 210 人，代表有表决权股份128,060,389股，占公司有表决权股份总数的 25.2331%。
其中，现场和网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 208人，代表有表决权股份 40,386,699 股，占公司有表决权股份总数的 7.9578%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员；本所律师列席本次股东大会现场会议。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《广东嘉应制药股份有限公司关于召开公司2024 年第二次临时股东大会的通知公告》中公告的议案相符，未出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布议案的表决情况，并根据表决结果宣布议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果