天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源拟以现金支付方式收购天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持有0.4GW和0.1GW两个光伏项目子公司100%股权暨关联交易事项（以下简称“购买资产暨关联交易事项”、“本次交易”、“本次关联交易”）进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、关联交易基本情况概述
天富集团作为天富能源的间接控股股东，为落实天富集团于 2024 年 6 月出
具的《关于避免同业竞争的承诺函》，推动减少同业竞争，拟向公司注入新能源发电类资产。
结合公司业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区域协同性等因素充分研判，拟使用自有或自筹资金购买天富集团持有的新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司（以下简称“中天飞驰”）100%股权和新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司（以下简称“中天荣聚”）100%股权，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 经审计净资产 评估价值 交易价格
1 中天飞驰 100%股权 26,926.65 27,551.00 27,551.00
2 中天荣聚 100%股权 8,872.34 9,065.00 9,065.00
合计 35,798.99 36,616.00 36,616.00

注1：众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月9日出具了《新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第10782号）和《新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第10783号）；
注2：北方亚事资产评估有限责任公司于2024年12月2日出具了《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1228号）和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1227号）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
天富集团为公司间接控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。
天富集团主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 8,462,049.37 5,702,667.95
负债总额 6,254,782.19 4,056,822.02
所有者权益总额 2,207,267.19 1,645,845.93
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 3,527,279.93 3,506,078.25
净利润 39,941.51 46,749.75

注：天富集团2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）中天飞驰100%股权
1、基本情况
标的公司名称： 新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司
成立日期： 2024-09-04
统一社会信用代码： 91659001MADYQQ5M6B
法定代表人： 李彦军
注册资本： 8000 万元人民币
股权结构： 新疆天富集团有限责任公司 100%
住所： 新疆石河子市 133 团红光镇行政路 19-48 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服
务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光
经营范围： 伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技
术服务；新兴能源技术研发；草种植；信息技术咨询服务；数字
技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；机械设备租赁；
特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、权属状况
中天飞驰100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
中天飞驰成立于2024年9月4日，主要业务为光伏发电业务，主要运营资产为“133、134团2023年400MW‘草光互补’光伏发电工程”项目（以下简称“400MW光伏项目”）。中天飞驰主要运营资产系由其控股股东天富集团于2024年10月以400MW光伏项目所涉及资产及负债注入所形成。截至本公告披露日，前述项目已取得电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状态。
4、资信情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现中天飞驰被列
入失信被执行人名单的情况。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日
资产总额 153,018.30
负债总额 126,091.65
所有者权益总额 26,926.65
项目 2024 年 10 月
营业收入 -
净利润 -0.06
注：中天飞驰审计报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。
（二）中天荣聚100%股权
1、基本情况
标的公司名称： 新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司
成立日期： 2024-09-03
统一社会信用代码： 91659001MADX4XFN6U
法定代表人： 李彦军
注册资本： 2000 万元人民币
股权结构： 新疆天富集团有限责任公司 100%
住所： 新疆石河子市 150 团西古城镇二小区科技楼二层 10 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服
务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光
经营范围： 伏发电设备租赁；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳
转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技
术服务；新兴能源技术研发；草种植；草种植（除中国稀有和特
有的珍贵优良品种）；信息技术咨询服务；数字技术服务；数字
内容制作服务（不含出版发行）；机械设