天富能源:新疆天富能源股份有限公司关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2024-临 142
新疆天富能源股份有限公司
关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属 0.5GW 光伏项目子公司 100%股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金支
付方式购买新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）持有的新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司（以下简称“中天飞驰”）100%股权和新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司（以下简称“中天荣聚”）100%股权。本次交易定价以评估机构出具的评估报告为基础，交易总金额合计为 36,616.00 万元，其中中天飞驰 100%股权交易金额为27,551.00万元，中天荣聚100%股权交易金额为9,065.00万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第
九次会议和独立董事专门会议审议通过。
截至公告披露日，过去 12 个月内除股东大会审议批准及根据
《上海证券交易所股票上市规则》豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为7,776.88 万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述

天富集团作为天富能源的间接控股股东，为落实天富集团于2024年 6 月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，推动减少同业竞争，拟向公司注入新能源发电类资产。
结合公司业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区域协同性等因素充分研判，拟使用自有或自筹资金购买天富集团持有的中天飞驰 100%股权和中天荣聚 100%股权，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 经审计净资产 评估价值 交易价格
1 中天飞驰 100%股权 26,926.65 27,551.00 27,551.00
2 中天荣聚 100%股权 8,872.34 9,065.00 9,065.00
合计 35,798.99 36,616.00 36,616.00
注 1：众华会计师事务所（（ 特殊普通合伙）于 2024 年 11 月 9 日出具了《（ 新疆中
天飞驰清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（（ 2024）第 10782 号）和《（ 新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第 10783 号）；
注 2：北方亚事资产评估有限责任公司于 2024 年 12 月 2 日出具了《（ 新疆天富能
源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1228 号）和《（ 新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第 01-1227 号）。
上述交易事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议和独立董事专门会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易发表了同意的独立意见。
截至公告披露日，过去 12 个月内除股东大会审议批准及根据《上海证券交易所股票上市规则》豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与同一关联人以及与不同关联人发生的关联交易总额为7,776.88万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍
天富集团为公司间接控股股东，构成《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市 52 小区北一东路 2 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100 元
主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）等。
天富集团主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 5,702,667.95 8,462,049.37
负债总额 4,056,822.02 6,254,782.19
所有者权益总额 1,645,845.93 2,207,267.19
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 3,506,078.25 3,527,279.93
净利润 46,749.75 39,941.51
数据来源：天富集团 2023 年度审计报告、2024 年第三季度财务报表（未经审计），
以上数据均为合并数
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

三、关联交易标的基本情况
（一）中天飞驰 100%股权
1、基本情况
标的公司名称： 新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司
成立日期： 2024-09-04
统一社会信用代码： 91659001MADYQQ5M6B
法定代表人： 李彦军
注册资本： 8000 万元人民币
股权结构： 新疆天富集团有限责任公司 100%
住所： 新疆石河子市 133 团红光镇行政路 19-48 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（（ 配）电业务；电气
安装服务；建设工程施工（（ 依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；蓄电
经营范围： 池租赁；充电控制设备租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；新材料技术研发；风力发电技术服务；
新兴能源技术研发；草种植；信息技术咨询服务；数字技
术服务；数字内容制作服务（（ 不含出版发行）；机械设备
租赁；特种设备出租；电动汽车充电基础设施运营；发电
技术服务（（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
2、权属状况
中天飞驰 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
中天飞驰成立于 2024 年 9 月 4 日，主要业务为光伏发电业务，
主要运营资产为“133、134 团 2023 年 400MW‘草光互补’光伏发电工程”项目（以下简称“400MW 光伏项目”）。中天飞驰主要运
营资产系由其控股股东天富集团于 2024 年 10 月以 400MW 光伏项目
所涉及资产及负债注入所形成。截至本公告披露日，前述项目已取得电力业务许可证，已经并网发电，达到预定可使用状态。
4、资信情况
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现中天飞驰被列入失信被执行人名单的情况。
5、主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日
资产总额 153,018.30
负债总额 126,091.65
所有者权益总额 26,926.65
项目 2024 年 10 月
营业收入 -
净利润 -0.06
数据来源：中天飞驰审计报告（（ 经众华会计师事务所（（ 特殊普通合伙）审计，审计机构符合规定条件，审计意见为标准无保留意见）。
（二）中天荣聚 100%股权
1、基本情况
标的公司名称： 新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司
成立日期： 2024-09-03
统一社会信用代码： 91659001MADX4XFN6U
法定代表人： 李彦军
注册资本： 2000 万元人民币
股权结构： 新疆天富集团有限责任公司 100%
住所： 新疆石河子市 150 团西古城镇二小区科技楼二层 10 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电
气安装服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经
经营范围： 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发