天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
对外担保的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源为新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
天富集团根据资金需求及使用计划，拟申请本金总额合计不超过 14.30 亿元的融资借款，由公司为天富集团提供连带责任保证担保，公司控股股东中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）和天富集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）等。
天富集团主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 8,462,049.37 5,702,667.95
负债总额 6,254,782.19 4,056,822.02
所有者权益总额 2,207,267.19 1,645,845.93
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 3,527,279.93 3,506,078.25
净利润 39,941.51 46,749.75
注：天富集团2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-9月财务数据未经审计。
天富集团构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项规定的关联法人。
三、担保合同的主要内容
（一）公司为天富集团在中国银行不超过5亿元借款提供担保，合同主要内容如下：
1、保证合同担保金额为不超过伍亿元整（￥500,000,000元）。
2、保证担保的范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
3、保证方式：连带责任保证。
4、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司为天富集团在新疆银行不超过3.30亿元借款提供担保，合同主要内容如下：
1、保证合同担保金额为不超过叁亿叁仟万元整（￥330,000,000元）。
2、保证担保的范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、赔偿
金、实现债权的费用（包括但不限于公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、保全费、诉讼或仲裁费、送达费、执行费、保管费、过户费、律师代理费、差旅费等全部费用）和所有其他应付的费用。
3、保证方式：连带保证责任。
4、保证期间：自主合同生效之日起至主合同债务人履行主合同项下债务到期日（如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同提前到期，则为提前到期日）或垫款之日起另加三年。主合同项下债务展期的，则保证期间延续至展期期限届满后另加三年。
（三）公司为天富集团在渤海信托办理不超过6亿元融资业务提供担保，合同主要内容如下：
1、保证合同担保金额为不超过陆亿元整（￥600,000,000元）。
2、保证担保的范围：为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
3、保证方式：无条件不可撤销连带责任保证。
4、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决融资需求。
作为城市综合能源服务平台和上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等能源供给责任。公司每年资本性支出金额较大，大量融资需要担保，天富集团是公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团除上市公司业务板块外，还拥有供应链物流等多个业务板块，融资需求较大，在其债务融资时，也需要公司提供担保。
因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求，不存在侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额615,200万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的81.8191%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额39,200万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的5.2134%；新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额30,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的3.9899%；为天富集团及其关联方担保余额546,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的72.6158%。
截至公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。
六、履行的相关审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
本次对外担保暨关联交易事项已经公司2024年第十次独立董事专门会议审议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
独立董事专门会议成员认为：公司向间接控股股东天富集团提供担保合法可行，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定。我们同意将此议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过14.30亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
公司独立董事独立意见如下：
公司向天富集团提供担保合法可行；董事会在此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。综上，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况
公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司为关联方新疆天富集团有限责任公司提供担保暨关联交易的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案及其子议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司监事会意见如下：
同意公司为间接控股股东天富集团提供担保金额合计不超过14.30亿元，用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源为天富集团提供担保暨关联交易事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述对外担保暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方天富集团及公司控股股东中新建电力集团将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。