国信证券:董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

国信证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国信证券”）拟发行A股股份购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为万和证券96.08%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的子公司，本次交易有利于继续保持公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于完善公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于公司把握海南自由贸易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升公司服务粤港澳大湾区、长三角、
京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。
本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。就规范关联交易、维持公司独立性事项，公司控股股东深圳市投资控股有限公司出具了《关于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺。在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于公司规范关联交易、同业竞争，保持独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
国信证券股份有限公司董事会
2024年12月6日