恒瑞医药:关联(连)交易管理办法(草案)

江苏恒瑞医药股份有限公司
关联（连）交易管理办法
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步加强江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关联（连）交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联（连）方之间订立的关联（连）交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等规范性文件以及《公司章程》等规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联（连）交易。
第三条 公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有关要求对关联（连）交易实施管理。
第二章 关联（连）人与关联（连）交易的认定
第四条 公司的关联（连）人包括（1）根据中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联（连）法人（或者其他组织）和关联（连）自然人；和（2）根据《香港联交所上市规则》第 14A 章定义的关连人士（“关联（连）人”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联（连）法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联（连）自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联（连）自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联（连）人。
中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）、自然人为公司的关联（连）人。
根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是公司和/或其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理（总裁））和主要股东（指有权在公司及/或其附属公司（如有）的任何股东会上行使或控制行使百分之十（10%）或以上投票权的人士）（以下简称“基本关连人士”）；
（二）上述第（一）项中任何基本关连人士的任何“联系人”，包括；
1. 在基本关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或适用法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
2. 在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（三）公司的非全资附属公司（如有），而公司的任何基本关连人士及其联系人（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单独
或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；
（四）任何于上述第（三）项中所述的公司的非全资附属公司（如有）的附属公司（上述第（三）项及本第（四）项，各称“关连附属公司”）；
（五）被香港联交所视为有关连的人士。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。
基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
第五条 公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联（连）关系，但其法定代表人、董事长、总经理（总裁）或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）
关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联（连）人名单及关联（连）关系信息。
第八条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联（连）交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联（连）人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联（连）人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联（连）交易的其他事项。
根据《香港联交所上市规则》，公司的关连交易,是指公司及/或其附属公司（如有）与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的特定类别交易，而该制定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易
可以是一次性的交易或持续性的交易。“交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）购买或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；或上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行上市发行人或其附属公司的新证券；
（七）提供、接受或共享服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港联交所上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第三章 关联（连）交易的披露与审议程序
第九条 除本办法第十五条的规定外，公司与关联（连）人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
（一）与关联（连）自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联（连）法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
若根据《香港联交所上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实施。
第十条 除本办法第十五条的规定外，公司与关联（连）人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本办法第二十一条规定的日常关联（连）交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联（连）人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联（连）交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司股票上市地的证券交易所