旗滨集团:株洲旗滨集团股份有限公司章程(2024年12月修订)

株洲旗滨集团股份有限公司章程
（2024 年 12 月修订）
二〇二四年十二月

目录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 股东会的一般规定......14
第三节 股东会的召集......18
第四节 股东会的提案与通知......20
第五节 股东会的召开......21
第六节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事会......29
第一节 董事......29
第二节 董事会......33
第六章 总裁及其他高级管理人员......37
第七章 监事会......40
第一节 监事......40
第二节 监事会......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......48
第九章 通知......49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......51
第十一章 修改章程......54
第十二章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由株洲旗滨玻璃集团有限公司的全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司,在株洲市市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91430200776779744R。
第三条 公司于 2011 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众
公开发行人民币普通股 16,800 万股,并于 2011 年 8 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称:株洲旗滨集团股份有限公司
英文名称:Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所:湖南醴陵经济开发区东富工业园。邮政编码:412200
第六条 公司注册资本为人民币 268,350.1941 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务，担任董事长职务的董事担任，由董事会选举产生或更换。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:以人为本,科学管理，致力于打造全球领先完整玻璃产业链，使全体股东获得满意的经济效益，实现股东、公司、员工共创、共享、共同发展。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发起人为俞其兵、福建旗滨集团有限公司、建银国际资本管理(天津)
有限公司。公司成立时，各发起人以株洲旗滨玻璃集团有限公司 2010 年 1 月 31 日基准
日经审计的账面所有者权益 516,909,615.22 元按照 1:0.9673 比例折为股份有限公司的股本 500,000,000 股,其余 16,909,615.22 元进入资本公积。各发起人按照其所持有的株洲旗滨玻璃集团有限公司股权比例相应持有公司的股份。
折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:
序号 发起人 持有股份数 持股比例(%)
1 俞其兵 161,000,000 32.2
2 福建旗滨集团有限公司 336,500,000 67.3
3 建银国际资本管理（天津）有限公司 2,500,000 0.5
合计 500,000,000 100
第十八条 公司股份总数为 268,350.1941 万股,均为普通股,并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司或公司的子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律、法规及中国证监会认可的其他方式。
公司因公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式（集中竞价或要约的方式）进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第二十四条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销，其中为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

公司用于回购的资金来源必须合法合规，可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
公司回购本公司的股份应登记在按规定开立的专用账户中，公司回购的股份自过户至公司回购专用账户之日起即失去其权利，依法不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
公司收购本公司股份的，应当依照相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本章程的要求履行决策程序和信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任