旗滨集团:旗滨集团独立董事工作制度(2024年12月修订)

株洲旗滨集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号-定期报告》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法利益。
独立董事除应当遵守相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程及相关制度规定的关于董事的一般规定外，还应当遵守本制度关于独立董事的特别规定。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计及风险委员会、治理及人力委员会、战略及可持续发展委员会、财务及预算委员会等专门委员会。其中审计及风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。治理及人力委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券监管部门认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有《上市公司独立董事管理办法》、上交所业务规则及本制度规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；
(四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
(一) 《公司法》等关于董事任职资格的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
(七) 其他法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及公司章程规定的情形。
第八条 独立董事候选人应当具备独立性，具有良好的个人品德，符合本制度第五条、第六条的规定。不得存在相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
(六) 相关法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及其他规范性文件认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。但上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十三条 公司董事会治理及人力委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所的公司业务管理系统向其提交所有独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。公司应当披露相关声明与承诺和治理及人力委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十五条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向其补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对公司独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
第十六条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。未提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第十七条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应亲自列席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况接受质询，并提交本人以往从事独立董事工作的履职评价资料。
第十九条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上海
证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或
者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除按照相关法律法规的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程、本办法的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60 日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连