益客食品:中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司关联方2025年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的核查意见

中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度
提供关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对益客食品关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、关联担保情况概述
（一）担保的基本情况
担保的基本情况：为保证公司及子公司 2025 年度日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度不超过 30 亿元，上述银行授信将由公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士拟为公司及子公司提供总额度不超过 16亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式）。最终授信额度及期限以公司及子公司实际与金融机构签署的协议为准，具体金额以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。
公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士均同意为公司及子公司申请金融机构授信提供连带责任无偿担保，且公司及子公司免于支付担保费用，担保事项以银行与实际发生方签署的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司及子公司实际发生的金额为准。
（二）上述担保的内部决策程序
公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了上述关联担保事项，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决，同时已经
公司第三届董事会审计委员会第十三次会议及第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过并取得了独立董事明确同意的独立意见。上述关联担保事项系公司单方面接受担保，无需支付对价，属于公司单方面获得利益的交易，无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司直接持有公司 70.11%的股份，公司董事长田立余先生通过江苏益客农牧投资有限公司、宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁鸿著股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份，其中通过江苏益客农牧投资有限公司、宿迁丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁久德股权投资合伙企业（有限合伙）实际控制公司 74.05%股份，为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，江苏益客农牧投资有限公司、田立余先生及其配偶时美英女士为公司关联人。本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价依据
公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度30亿元，上述金融机构授信将由控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士提供总额度不超过16亿元的担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式）。
上述事项相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与金融机构实际签订的正式协议或合同为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次公司及子公司向金融机构申请授信额度是依据其日常生产经营活动的实际需要，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司及子公司的生产经营产生负面影响。截至目前，公司及子公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事专门会议的审核意见
2024 年 12 月 6 日，公司独立董事召开了第三届董事会第六次独立董事专门
会议，对《关于关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》进行了认真的核查，独立董事认为议案涉及的公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士均同意为公司及子公司申请金融机构授信提供连带责任无偿担保，且免于支付担保费用，符合公司业务开展必要性，支持了公司的发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合公司业务发展实际情况，独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。
综上，独立董事同意《关于关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》，并将此议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
六、董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 9 日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》，关联董事田立余、陈洪永、公丽云回避表决，本次向银行申请综合授信事项以及进行关联担保主要是为了满足公司及子公司 2025 年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司及子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此对其提供的担保不会损害公司的利益，董事会同意公司控股股东江苏益客农牧投资有限公司、实际控制人田立余先生及其配偶时美英女士为公司及子公司提供总额度不超过 16 亿元的担保。
七、监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 9 日召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的议案》。监事会认为：公司及子公司向银行申请授信发生的关联担保都是基于生产经营需要而发生的，有利于公司获取银行授信额度，保障公司生产经营，本次关联担保属于公司单方面获利的交易，不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小股东利益。本次关联担保事项符合相关法律法规及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》的规定，决策过程合法合规。监事会同意关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保事宜。

八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保是基于公司及子公司日常生产经营考虑，符合公司实际经营情况和发展战略。该担保事项分别经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构同意公司关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司关联方 2025 年度为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 赵亮
中信证券股份有限公司
年 月 日