海康威视:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2024-061 号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟回购股票种类：人民币普通股（A 股）
2、回购价格区间：不超过人民币 40 元/股（含）
3、回购资金总额及资金来源：不超过人民币 25 亿元（含），不低于人民币20 亿元（含）。本次回购所需资金来源于公司自有资金及股票回购专项贷款。
4、回购数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 40 元/股的条件下，按此次回购金额最高限额人民币 25 亿元测算，预计回购股份的数量不高于 6,250 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.68%；按此次回购资金最低限额人民币 20 亿元测算，预计回购股份的数量不低于 5,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.54%。回购股份数不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
5、回购用途：本次回购股份的用途为依法注销减少注册资本。
6、回购期限：自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。
7、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购股份实施期间，暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特别风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险；

2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有及股票回购专项贷款资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）于2024年12月9日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于依法注销减少注册资本。
本次回购方案具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式及用途
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为增强投资者信心，公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《自律监管指引第 9 号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的价格区间、定价原则
拟定本次回购股份价格不超过人民币 40 元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币 25 亿元（含），不低于人民币 20 亿元
（含）。
本次回购所需资金来源于公司自有资金及中国农业银行股份有限公司浙江省分行提供的股票回购专项贷款。
根据中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件，积极响应决策部署，近日取得了农业银行出具的《贷款承诺函》，中国农业银行股份有限公司浙江省分行将为公司提供不超过 17.5 亿元的贷款资金专项用于公司股票回购，贷款期限不超过 3 年。公司按需申请回购贷款专项资金，申请的贷款资金不超过实际回购金额的 70%。
（五）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过 40 元/股的
条件下，按此次回购金额最高限额人民币 25 亿元测算，预计回购股份的数量不高于 6,250 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.68%；按此次回购资金最低限额人民币 20 亿元测算，预计回购股份的数量不低于 5,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.54%。回购股份数不超过公司已发行股份总额的 10%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份实施期限
自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会及董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股权结构变动情况
1、以截至目前公司总股本为基础，按回购上限 6,250 万股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 127,528,512 1.38% 127,528,512 1.39%
无限售条件股份 9,105,669,814 98.62% 9,043,169,814 98.61%
股份总数 9,233,198,326 100.00% 9,170,698,326 100.00%
2、以截至目前公司总股本为基础，按回购下限 5,000 万股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 127,528,512 1.38% 127,528,512 1.39%
无限售条件股份 9,105,669,814 98.62% 9,055,669,814 98.61%
股份总数 9,233,198,326 100.00% 9,183,198,326 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为
1,240.94 亿元，货币资金余额 282.61 亿元，归属于上市公司股东的净资产为768.28亿元，公司资产负债率为32.96%。2024年1-9月公司实现营业收入649.91亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 81.08 亿元。
假设此次回购资金 25 亿元全部使用完毕，按 2024 年 9 月 30 日未经审计的
财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 2.01%，占归属于上市公司股东净资产的 3.25%。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护各投资者特别是中小投资者的利益。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事长胡扬忠先生于 2024 年 8 月 20 日增持公司股份 360,000
股。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于 2024 年 10 月 18 日收到控股股东中电海康集团有限公司（以下简称
“中电海康集团”）及其一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）披露增持计划的通知，基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，为增强投资者信心，计划通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 A 股股票。中电海康集团拟增持金额将不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 3 亿元；电科投资拟增持金额将不低于人民币 1 亿元，不超过人民