双汇发展:董事会议事规则(2024年12月)

河南双汇投资发展股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司 2024 年第二次临时股
东大会审议）
第一章 总则
第一条 为保护公司及股东的权益，规范董事行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有法律约束力的文件。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过 6 年。
第五条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第三章 董事会的职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和可持续发展战略进行研究并提出建议。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选与审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。
第十一条 公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的，经董事会批准后实施；对外投资、收购和出售资产、资产抵押总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上的，应经董事会审议后报股东会批准。
公司可进行投资理财（范围包括委托理财，新股配售或者申
购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资行为），公司投资理财总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准；公司投资理财总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应在投资之前经董事会审议后报股东会批准。
除法律、行政法规等有关规则另有规定外，公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议通过。公司章程第四十三条规定以外的对外担保事项经董事会批准后实施；公司章程第四十三条规定的对外担保事项应经董事会审议通过，并报股东会批准后实施。违反法律、行政法规或公司章程规定对外担保的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

公司关联交易事项应严格遵守公司章程和《河南双汇投资发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
公司单笔或在一个会计年度内累计金额 5,000 万元人民币以内的对外捐赠经董事长批准后实施；单笔或在一个会计年度内累计金额超过 5,000 万元人民币且在 15,000 万元人民币以内的对外捐赠经董事会批准后实施；单笔或在一个会计年度内累计金额超过 15,000万元人民币的对外捐赠，应在捐赠之前经董事会审议后报股东会批准。
第四章 董事会会议的召开
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会
或者过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电话或章程规定的其他方式；通知时限为：会议召开 1 日以前。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会的表决

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十八条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十九条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应当载明代理人的姓名