双汇发展:公司章程(2024年12月)

河南双汇投资发展股份有限公司
章
程
2024 年 12 月 7 日
（经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司 2024 年第二次
临时股东大会审议）

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东会的一般规定 ......9
第三节 股东会的召集......12
第四节 股东会的提案与通知......13
第五节 股东会的召开......14
第六节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事会......21
第一节 董事 ......22
第二节 董事会......25
第六章 经理（总裁）及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......32
第一节 监事 ......32
第二节 监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计 ......38
第三节 会计师事务所的聘任 ......38
第九章 通知和公告......39
第一节 通 知......39
第二节 公 告......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附 则......43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经河南省人民政府批准，以募集方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9141000070678701XL 。
第三条 公司于 1998 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股（每股面值 1 元），于 1998 年
12 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：河南双汇投资发展股份有限公司
英文名称：Henan Shuanghui Investment & Development Co., Ltd.
鉴于公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，原以河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司作为母公司组建的企业集团“漯河双汇集团”，原简称为“双汇集团”，将变更为以公司作为母公司组建的企业集团，变更后新的企业集团名称为“河南双汇肉业集团”，变更后简称“河南双汇集团”或“双汇集团”。
公司与各成员单位签订企业集团章程，以约定企业集团各成员单位的权利与义务。
第五条 公司住所：中国河南省漯河市牡丹江路 288 号
邮编：462000。
第六条 公 司 投 资 总 额 为 人 民 币 10,000,000,000 元 ， 注 册 资 本 为 人 民 币
3,464,661,213 元。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十三条关于董事长
的产生及变更规定。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化规范的管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益，为建设中国特色的社会主义作出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：牲畜饲养；牲畜销售；种畜禽生产；种畜禽经营；家禽饲养；饲料生产；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；牲畜屠宰；生猪屠宰；家禽屠宰；动物肠衣加工；食品生产；食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用塑料包装容器工具制品销售；食品用纸包装、容器制品生产；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂生产；食品添加剂销售；调味品生产；餐饮服务；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
租赁；以自有资金从事投资活动；销售代理。（上述经营范围的具体表述以登记机关核准为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，在公司成立时认购的股份数为 123,000,000 股，出资方式为以资产折价出资，出资时间为 1998 年10 月 15 日。
第二十条 公司股份总数为 3,464,661,213 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他