五新隧装:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-098
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金 五新投资、长沙凯诚等 13 名交易对方
购买资产的交易对方 王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方
募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者
二〇二四年十二月

声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
截至本预案签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表北京证券交易所、中国证监会对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待北京证券交易所的审核、中国证监会的注册。北京证券交易所和中国证监会对于本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目录

声明......2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
目录......4
释义......8
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、募集配套资金情况简要介绍......13
三、本次重组对上市公司的影响......14
四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序......15
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......16
六、中小投资者权益保护的安排......16
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......18
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、与标的公司相关的风险......21
三、其他风险......22
第一章 本次交易概况......23
一、本次交易方案概述......23
二、本次交易的背景和目的......24
三、本次交易的具体方案......27

四、标的资产预估作价情况......32
五、本次交易构成关联交易......33
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市......33
七、本次重组对上市公司的影响......34
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......35
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......36
第二章 上市公司基本情况......48
一、基本信息......48
二、公司新三板挂牌及公开发行情况......48
三、股本结构及前十大股东情况......49
四、主营业务发展情况......49
五、主要财务数据......50
六、控股股东及实际控制人情况......51
七、最近 36 个月内控制权变动情况......52
八、最近三年重大资产重组情况......53
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚
或刑事处罚情况......53
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况......53
十一、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......53
第三章 交易对方基本情况......54
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方......54
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方......58
三、交易对方与上市公司的关系......65
四、募集配套资金交易对方......66
第四章 交易标的基本情况......67
一、基本情况......67
二、股权结构及控制关系......68
三、下属公司情况......70
四、主营业务发展情况......71
五、主要财务指标......75
六、其他重要事项......76
第五章 标的资产预估作价......77
第六章 交易方式......78
一、发行股份及支付现金购买资产......78
二、发行股份募集配套资金安排......80
第七章 风险因素......83
一、与本次交易相关的风险......83
二、与标的公司相关的风险......85
三、其他风险......86
第八章 其他重要事项......87
一、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......87
二、本公司股票停牌前股价波动未达到 30%的说明......87
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......87
四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......88
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......88
第九章 独立董事专门会议审查意见...... 89
第十章 声明与承诺...... 93

一、五新隧装全体董事声明......93
二、五新隧装全体监事声明......94
三、五新隧装全体高级管理人员声明......95
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要、预案摘要 指 《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
告书
五新隧装、公司、本公 指 湖南五新隧道智能装备股份有限公司
司、上市公司
五新投资、控股股东 指 湖南五新投资有限公司，五新隧装、五新重工的控股股东
五新重工 指 湖南中铁五新重工有限公司，标的公司之一
兴中科技 指 怀化市兴中科技股份有限公司，标的公司之一
五新科技 指 湖南五新智能科技股份有限公司，兴中科技子公司
长沙凯诚 指 长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新重工股东
长沙毅展 指 长沙毅展投资合伙企业（有限合伙），五新重工股东
长沙良友 指 长沙良友咨询有限公司，五新重工股东
长沙淞雅 指 长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙），五新投资股东
怀化恒瑞 指 怀化恒瑞财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东
上翻兴中科技前，持有五新科技 2.1590%的股份
长沙恒耀 指 长沙恒耀财务咨询合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东上翻
兴中科技前，持有五新科技 1.3063%的股份
交易对方 指 五新投资、长沙凯诚等 13 名五新重工股东；五新科技少数股东全部
完成上翻后，王薪程、郑怀臣等 156 名兴中科技股东
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项