五新隧装:独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-108
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权、怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号—北京证券交易所上市公司重大资产重组》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，发表的事前认可意见如下：
1、本次交易方案及相关协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无法律障碍。
2、本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易的交易对方中：王薪程为公司董事、实际控制人，并担任交易对方湖南五新投资有限公
司（以下简称“五新投资”）执行董事；于松平为王薪程之母亲，于小雅为王薪程之妹；五新投资为公司的控股股东；杨贞柿为公司的董事长；龚俊为公司董事、总经理；张维友为公司董事并持有交易对方长沙良友咨询有限公司 80%股权，同时为交易对方五新投资的总经理；褚嘉林为公司监事并分别担任交易对方五新投资财务负责人、交易对方长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）、长沙毅展投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；李平辉为公司监事；杨娟为公司财务总监。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易中涉及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性。本次交易有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述，独立董事专门会议同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
特此公告。
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
独立董事：袁凌、周兰、刘敦文
2024 年 12 月 9 日