五新隧装:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2024-097
湖南五新隧道智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方/发行对象
发行股份及支付现金 五新投资、长沙凯诚等 13 名交易对方
购买资产的交易对方 王薪程、郑怀臣等 156 名交易对方
募集配套资金的发行对象 符合条件的特定投资者
二〇二四年十二月

声明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表北京证券交易所、中国证监会对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待北京证券交易所的审核、中国证监会的注册。北京证券交易所和中国证监会对于本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目录

声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
目录......4
释义......5
重大事项提示......7
一、本次重组方案简要介绍......7
二、募集配套资金情况简要介绍......10
三、本次重组对上市公司的影响......11
四、本次重组已履行及尚未履行的决策程序和报批程序......12 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......13
六、中小投资者权益保护的安排......13
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 15
重大风险提示......16
一、与本次交易相关的风险......16
二、与标的公司相关的风险......18
三、其他风险......19
第一章 本次交易概况......20
一、本次交易方案概述......20
二、本次交易的背景和目的......21
三、本次交易的具体方案......24
四、标的资产预估作价情况......29
五、本次交易构成关联交易......30
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市......30
七、本次重组对上市公司的影响......31
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序......32
九、本次交易相关方所作出的重要承诺......33
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要、预案摘要 指 《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报
告书
五新隧装、公司、本公 指 湖南五新隧道智能装备股份有限公司
司、上市公司
五新投资、控股股东 指 湖南五新投资有限公司，五新隧装、五新重工的控股股东
五新重工 指 湖南中铁五新重工有限公司，标的公司之一
兴中科技 指 怀化市兴中科技股份有限公司，标的公司之一
五新科技 指 湖南五新智能科技股份有限公司，兴中科技子公司
长沙凯诚 指 长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新重工股东
长沙毅展 指 长沙毅展投资合伙企业（有限合伙），五新重工股东
长沙良友 指 长沙良友咨询有限公司，五新重工股东
长沙淞雅 指 长沙淞雅财务咨询合伙企业（有限合伙），五新投资股东
怀化恒瑞 指 怀化恒瑞财务咨询管理合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东
上翻兴中科技前，持有五新科技 2.1590%的股份
长沙恒耀 指 长沙恒耀财务咨询合伙企业（有限合伙），五新科技少数股东上翻
兴中科技前，持有五新科技 1.3063%的股份
交易对方 指 五新投资、长沙凯诚等 13 名五新重工股东；五新科技少数股东全部
完成上翻后，王薪程、郑怀臣等 156 名兴中科技股东
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项
本次募集配套资金、募 指 上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
集配套资金
发行股份购买资产定 五新隧装本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
价基准日 指 交易的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第三次会议决议公
告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《准则第 56 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京
证券交易所上市公司重大资产重组》

《公司章程》 指 《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程（2023 年修订版）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
北交所、交易所、证券 指 北京证券交易所
交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向五新投资、长沙凯诚等