海默科技:《独立董事工作制度》(2024年12月)

海默科技（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
二○二四年十二月

第一章 总 则
第1条 为进一步完善海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决
策的科学性和民主性，维护公司和全体股东，特别是社会公众股股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
国家有关法律、法规、规范性文件及《海默科技（集团）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，结合公司
实际情况，制定本制度。
第2条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第3条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第4条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，按照相关法
律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
第5条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第6条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一的人员：
（1） 具备注册会计师资格；
（2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；

（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第7条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第8条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加证券监
管机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职资格和条件
第9条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(2) 具有《管理办法》所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
(4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(6) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第10条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；

(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(7) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(8) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的聘任和更换
第11条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第12条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
第13条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，应当按照规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第14条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第 9 条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第15条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第四章 独立董事的职权和责任
第16条 独立董事履行下列职责：
(1) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(2) 对本制度第 22 条、第 25 条、第 26 条和第 27 条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
(3) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
(4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第17条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特
别职权：
(1) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(2)向董事会提请召开临时股东会；
(3)提议召开董事会；
(4)依法公开向股东征集股东权利；
(5)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(6)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半
数同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第18条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人