海默科技:《关联交易管理办法》(2024年12月)

海默科技（集团）股份有限公司
关联交易管理办法
二○二四年十二月

第一章 总 则
第1条 为保证海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公
司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《海默科技（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第2条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第3条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。
第4条 公司与第 3 条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第 3 条第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第 5 条第（2）项所列
情形者除外。
第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事、监事及高级管理人员；
(3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
(4) 本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有第 3 条或第 5 条规定情形
之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第 3 条或第 5 条规定情形之一的。
第7条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时更新关联人名单，并及时通过深圳证券交易所网站业
务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第8条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司的除外）；
(3) 提供财务资助（含委托贷款）；
(4) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
(15) 委托或受托销售；
(16) 关联双方共同投资；
(17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(18) 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
第9条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：
(1) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

(3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价
有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
(4) 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标
准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应
通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第10条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第 5 条第（4）项的规定）；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5 条第（4）
项的规定）；
(6) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第11条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 交易对方或者直其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本规则第 5 条第（4）项的规定）；
(6) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职
的（适用于股东为自然人的）；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(8) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第12条 关联交易决策权限：
(1) 股东会：公司与其关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%的，应当提交股东会审议；
(2) 董事会：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
交易，及公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公
司董事会讨论并做出决议后实施。
(3) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
第13条 公司审议本制度规定应披露的关联交易事项时，应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第14条 关联交易的定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物
价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理
部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按
行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格
执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理
利润执行。
第15条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标
准。公司应对关联交易的定价依据予以充