润邦股份:关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2024-057
江苏润邦重工股份有限公司
关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。
2、公司所处的当事人地位：原告。
3、涉案金额：612,027,631.21元。
4、对上市公司损益产生的影响：由于本案尚未开庭审理，对江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本期及期后利润的影响存在不确定性。
近日，公司就与业绩补偿义务人王春山的合同纠纷向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，江苏省南通市中级人民法院于近日受理本次诉讼，案号：（2024）苏06民初171号。本次诉讼具体情况如下：
一、有关本次诉讼的基本情况
（一）诉讼当事人
原告：江苏润邦重工股份有限公司
被告：王春山
（二）诉讼请求
1、判令被告支付2023年度的业绩补偿款（含现金补偿及返还分红）合计555,883,407.09元；
2、判令被告支付逾期付款违约金自2024年6月12日起按日万分之五（年利率18.25%）计算至实际给付之日止，（计算至2024年12月31日的逾期付款违约金为56,144,224.12元）；
3、诉讼费用依法负担。
（三）事实和理由
1、原告购买中油优艺73.36%股权及业绩承诺情况

2019年2月20日，原告作为甲方与被告王春山在内的9个个人及企业作为乙方签订《江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产协议》，甲方以发行股份的方式向乙方购买其所合计持有的湖北中油优艺环保科技有限公司（现已更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，下称“中油优艺”）73.36%股权，乙方以其所合 计 持 有 的 中 油 优 艺 73.36% 股 权认购甲方所发行的股份，交易价格990,316,397元。同日，原告与王春山签订《业绩补偿协议》。2019年11月14日，双方签订《业绩补偿协议之补充协议》。2019年12月29日，双方又签订《业绩补偿协议之补充协议(二)》，三份业绩补偿协议对前述发行股份购买资产协议涉及的业绩承诺及补偿事宜进行了约定。2021年4月19日，双方签订的《业绩补偿协议 (二)》载明，标的公司即中油优艺2020年实现的实际净利润未达到业绩承诺人承诺的净利润。王春山作为业绩承诺人，承诺标的公司于2019、2020、2021、2022、2023年度经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所所审计的合并利润表口径下归属于标的公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于13,000万元、5,000万元、16,000万元、19,000万元、21,800万元。如标的公司于业绩承诺期内前四个会计年度(2019、2020、2021、2022年度)任一年度未累计实现的实际净利润未达到当期累计承诺净利润的85%，则王春山应当向原告进行足额补偿。如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度(2023年度)累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则王春山应当向原告进行足额补偿。上述补偿首先由本次交易中取得的原告股份进行补偿，若王春山届时持有的股份不足以补偿原告的，则差额部分由王春山以现金方式补偿。股份补偿:当期应补偿股份数量= [(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现的实际净利润数)/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-王春山累计已补偿的现金金额]/本次发行价格-王春山累计已补偿的股份数量。自本次发行完成之日起至业绩补偿义务(如触发)全部履行完毕之日止，若原告实施现金分红的，王春山应将取得的现金分红款返还给原告。返还金额=王春山实际履行补偿义务日前每股已分配现金股利×应补偿股份数。现金补偿：当期应补偿现金金额=(王春山当期应补偿股份数量-当期实际补偿股份数量)×本次发行价格。当触发现金补偿协议时，王春山应在接到原告书面通知之日起30个工作日内支付。王春山未在约定的期限内履行补偿义务的(含股份补偿和现金补偿)，除应当继续履行补偿义务外，还应按延迟行金额的日万分之五向原告支付违约金。经中国证监会核准，原告向王春山等各方认购方发行股份合计
269,840,975股，发行价格3.67元/股。2020年3月12日，中油优艺进行了工商变更登记，将王春山等人持有的73.36%股权变更至原告名下。
2、中油优艺业绩完成及被告业绩补偿情况
2023年4月1日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对原告发行股份购买资产暨关联交易2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审计：2022年度王春山应补偿现金23,320,518.87元及应返还的分红款9,326,202.90元。虽经原告督促，王春山未履行。2023年11月1日，原告诉至江苏省南通经济技术开发区人民法院，2024年4月30日，江苏省南通经济技术开发区人民法院判决（已生效）：王春山支付2022年度的业绩补偿款（含现金补偿及返还分红）。
2024年3月30日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)对原告发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况进行专项审计，中油环保2023年度实现归属于母公司的净利润为-193,224,439.12元、实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-195,800,834.43元。业绩补偿人王春山应补偿股份数
149,278,637 股 （ 应 补 偿 金 额 为 547,852,598.49 元 ） ， 应 返 还 分 红 款 为
8,030,808.60元，2023年度应补偿金额及应返还分红款合计为555,883,407.09元。2024年4月2日，原告发布《关于发行股份购买资产暨关联交易2023年度业绩补偿方案及致歉的公告》，并自2024年4月25日起，每月向王春山邮寄《业绩补偿通知》督促其履行补偿义务，截至起诉日已邮寄送达六份《业绩补偿通知》。但王春山既未回复也不履行付款义务。
3、诉讼请求情况
依据《业绩补偿协议 (二)》第3条3.2款约定：“如标的公司于业绩承诺期内最后一个会计年度(2023年度)累积实现的实际净利润未达到承诺净利润的100%，则王春山应当向原告进行足额补偿。”又依据致同会计师事务所出具的《专项审核报告》，被告应当履行现金补偿及返还分红款的义务。原告多次催促，被告未能履行，特依法起诉至江苏省南通市中级人民法院，请求依法判决被告：立即支付2023年度的业绩补偿款、逾期付款违约金，并承担本案的诉讼费。
二、判决或裁决情况
目前尚未开庭审理，如有相关进展公司将及时履行信息披露义务。
三、公司是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告日披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼及仲裁事项。
四、本次诉讼对公司的影响
由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响尚存在不确定性。公司将持续关注本次诉讼的后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。公司将持续敦促业绩补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏润邦重工股份有限公司
董事会
2024年12月11日