华邦健康:董事会议事规则(2024年12月)

华邦生命健康股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 12 月修订稿）
第一条 为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》等有关法律、法规、公司章程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事的有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及本规则的有关规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条 在公司存续期间，公司均应设置董事会。
第六条 公司董事会对股东会负责。
董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东会可提前对董事进行换届选举。
董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会暂不由职工代表担任董事。
第七条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名，并可根据需要设副董事
长，由董事会选举产生。

董事长、副董事长与其他董事在董事会中的地位平等。
公司董事会设独立董事 2 名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的特别职权。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订股权激励计划的方案；
（十七）决定聘请公司股票发行上市的保荐人；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东会授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应由公司董事会审议通过。
董事会授权总经理批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额的关联交易；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。
第十一条 董事与董事会审议的有关交易事项存在关联关系的，不得对该项
议题行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他情形。

除上述情形外，公司（含控股子公司）的其他对外担保事项应由董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项的议案时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会作出向关联方提供担保事项的决议时，关联董事应回避表决。
第十三条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和
资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十四条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；
（二）单笔提供财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
除上述情形外，公司（含控股子公司）的其他对外提供财务资助事项应由董事会审议通过。
董事会就对外提供财务资助事项做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十五条 董事会在对外投资（不包括委托理财）、资产的购买和出售、以
公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%（含
30%）。超过上述权限范围的，属于重大项目，应当由公司董事会审议通过后报股东会审议批准。
董事会授权总经理批准不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 10%的对外投资（不包括委托理财）、资产购买与处置、以公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项。
公司就同一项目分次进行的，按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。
第十六条 董事会设董事长 1 人，并可根据需要设副董事长，董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会应当设置审计委员会，并可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对相关法律法规及规范性文件规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）在公司被收购情况下，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、