大连友谊:公司章程(2024年12月修订稿)

大连友谊（集团）股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东会的一般规定...... 9
第三节 股东会的召集......11
第四节 股东会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东会的召开...... 14
第六节 股东会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会...... 21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会...... 24
第六章 经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31
第一节 监事 ...... 31
第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节利润分配...... 33
第三节 内部审计 ...... 36
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行重新登记手续。公司经大连市体改委[大体改委发（1993）76 号]文件批准，以募集方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9121020011831278X6。
第三条 公司于1996年12月18日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 1997 年 1 月 24 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：大连友谊（集团）股份有限公司
DALIAN FRIENDSHIP (Group)Co.,Ltd.
第五条 公司住所：大连市中山区七一街 5 号
邮政编码：116001
第六条 公司注册资本为人民币 35,640 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
以质量求生存，以效益求发展，以服务为本，积极参与市场竞争，以丰厚的利润回报广大股东。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可项目：烟草制品零售；生活美容服务；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售；餐饮服务；出版物零售；互联网游戏服务；药品批发；酒类经营；互联网上网服务；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；初级农产品收购；新鲜水果批发；食用农产品批发；食用农产品零售；电子元器件批发；服装服饰零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；电子元器件零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；电器辅件销售；鲜肉零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；水产品零售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；针纺织品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；化妆品零售；
售；医护人员防护用品零售；化妆品批发；保健食品（预包装）销售；通讯设备销售；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；家用电器销售；家用电器零配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；家用电器安装服务；日用电器修理；五金产品批发；电工器材销售；电力电子元器件销售；灯具销售；电池销售；办公设备销售；照明器具销售；配电开关控制设备销售；电热食品加工设备销售；太阳能热发电装备销售；家用视听设备销售；珠宝首饰零售；婚庆礼仪服务；采购代理服务；市场营销策划；企业管理；广告设计、代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；食品进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；未经加工的坚果、干果销售；装卸搬运；航空国际货物运输代理；娱乐性展览；珠宝首饰回收修理服务；缝纫修补服务；物业管理；停车场服务；柜台、摊位出租；新能源汽车整车销售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用品批发；互联网设备销售；直饮水设备销售；金银制品销售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品零售；家具销售；制冷、空调设备销售；道路货物运输站经营；信息技术咨询服务；通讯设备修理；商业、饮食、服务专用设备制造；中草药收购；地产中草药(不含中药饮片）购销；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；服装辅料销售；机械设备销售；金属材料销售；音响设备销售；礼品花卉销售；箱包销售；皮革制品销售；皮革销售；办公用品销售；母婴用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；箱包修理服务；日用产品修理；摄像及视频制作服务；广告制作；广告发布；打字复印；图文设计制作；摄影扩印服务；票务代理服务；非居住房地产租赁；婚姻介绍服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为大连友谊集团有限公司，设立时的股份总
数为 7500 万股，出资方式为净资产折股方式，出资时间为 1993 年 3 月。
第二十条 公司现股份总数为：总股本 35,640 万股；公司的股本结
构为：普通股 35,640 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、