浙文互联:浙商证券关于浙文互联集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于浙文互联集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙文互联”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就浙文互联 2024 年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 2 月 20 日，公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意使用不低于人民币5,000.00 万元（含）且不超过人民币 10,000.00 万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 5.60 元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，回购股份将用于员工持股计划或股权激励。
截至本核查意见出具日，公司已累计回购公司股份 11,470,000 股，存放于公
司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上述浙文互联回购专用证券账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2024 年前三季度利润分配实施差异化分红。二、本次差异化分红方案
根据公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的 2024 年前三季度利润分
配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股数为基数，拟向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
如 2024 年 10 月 31 日至实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减回购
专用证券账户的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的除权除息处理
（一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,487,374,062 股，扣除回购专用证
券账户中股份数 11,470,000 股，实际参与分配的股本数为 1,475,904,062 股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年前三季度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金
红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的 A 股股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷A 股总股本=1,475,904,062×0.05÷1,487,374,062≈0.05 元。
以截至本核查意见出具日公司 A 股总股本 1,475,904,062 股为基数，且以
2024 年 11 月 19 日公司股票收盘价 5.84 元/股为例：
根据公司 2024 年前三季度利润分配方案，根据实际分派计算的除权除息参
考价格为[（5.84-0.05）+0]÷（1+0）=5.79 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为[（5.84-0.05）+0]÷（1+0）=5.79元/股。
（二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|5.79-5.79|÷5.79=0.00%，小于 1%。
以本核查意见出具日前一日收盘价为参考测算的本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
苗本增 华 佳
浙商证券股份有限公司
年 月 日