美利云:中冶美利云产业投资股份有限公司章程

中冶美利云产业投资股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]29 号文批准，以社会募集方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为：916400002276950035。
第三条 公司于 1998 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，均为向境内投资
人发行的、以人民币认购的内资股，于 1998 年 6 月 9 日在公司股票
在证券交易所上市。2000 年 11 月 13 日公司实行 10 股配 3 股的配股
方案，变更后的股本为 13,200 万股,2005 年 5 月 9 日，公司经 2004 年
股东大会批准，以 2004 年 12 月 31 日总股本 1,3200 万股为基数，以
10 股送 1 股的比例，增加 1,320 万股，用公积金以 10 股转赠 1 股的
比例，增加 1,320 万股。公司股本总额增加为 15,840 万股。2010 年 4
月 6 日，公司经 2009 年度股东大会批准，以 2009 年 12 月 31 日总股
本 15,840 万股为基数，每 10 股送 9 股，增加 14,256 万股，资本公积
金每 10 股转增 1 股，增加 1,584 万股。公司股本总额增加为 31,680
万股。2016 年 4 月，公司非公开发行股票 37,846.3035 万股，公司总
股本变更为 69,526.3035 万股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中冶美利云产业投资股份有限公司
英文全称：MCC MEILI CLOUD COMPUTING INDUSTRY
INVESTMENT CO., LTD
第五条 公司住所：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇，邮政编
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
本章程或者股东大会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人（财务总监或总会计师）、总工程师和总法律顾问。

第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济要求，采用现代企业管理制度和先进的经营管理办法。依法经营、科技兴业、平等竞争、发展和扩大生产经营范围，不断创造新产品，树立良好的信誉和企业形象。最大限度地保障全体股东的合法权益，取得满意的经济效益和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：基于云平台的业务外包服务；云计算装备技术服务，云计算设备制造，云计算设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务，信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；太阳能发电技术服务，风力发电技术服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票为普通
股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 510,463,035 股，1998
年 4 月 22 日公司成立时向中冶美利纸业集团有限公司（原宁夏美利纸业集团有限责任公司）发行 5,000 万股；向珠海市国盛企业发展公司发行 700 万股；向北京德瑞威狮纸业有限公司发行 300 万股；向宁夏区百货总公司发行 200 万股；向宁夏电化总厂发行 200 万股。经2000 年度增资配股后，中冶美利纸业集团有限公司认配 300 万股，累计持有 5,300 万股，占公司可发行普通股总数的 40.15%。经 2004年度利润分配及公积金转增后，公司总股本为 15,840 万股，其中中冶美利纸业集团有限公司持有 6,360 万股，占总股本的 40.15%。2005年 12 月公司股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，中冶美利纸业集团有限公司因偿付对价持有的股份减为 42,737,911 股，占总股本的 26.98%。2006 年因中冶美利纸业集团有限公司为他人提供担保，其持有的 69 万股股份被依法强制执行并过户，中冶美利纸业集团有限公司持有的股份减为 42,047,911 股，占总股本的 26.55%。2008 年6 月中冶美利纸业集团有限公司被偿还了股改时垫付的 931,344 股股份，中冶美利纸业集团有限公司现持有的股份增为 42,979,255 股，占
总股本的 27.13%。2009 年 8 月 28 日中冶美利纸业集团有限公司更
名为中冶纸业集团有限公司。2010 年 3 月，中冶纸业集团有限公司所持有的 35 万股股份因司法纠纷被划转，中冶纸业集团有限公司持
有的股份变更为 42,629,255 股,占总股本的 26.91%。经 2009 年度利
润分配及公积金转增后，公司总股本为 31,680 万股，其中中冶纸业
集团有限公司持有 85,258,510 股，占总股本的 26.91%。2016 年 1 月
8 日，中冶纸业集团有限公司持有的 650 万股被法院通过大宗交易系统进行了转让，中冶纸业集团有限公司持有 79,131,048 股，占总股本
比例为 24.98%。2016 年 4 月，公司非公发完成后总股本为 695,263,035
股，中冶纸业集团有限公司持有 79,131,048 股，占总股本比例为11.38%。北京兴诚旺实业有限公司持有公司 145,000,000 股，占总股本比例为 20.86%。
第二十条 公司股份总数为 69,526.3035 万股，公司的股本结构为：
普通股 69,526.3035 万股，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的