渝开发:重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案(二次修订稿)

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-096
重庆渝开发股份有限公司
向特定对象发行股票
预案（二次修订稿）
2024 年 12 月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。

重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二次会议、2023 年第三次临时股东大会、第十届董事会第六次会议、2023 年第四次临时股东大会、第十届董事会第二十次会议及 2024 年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已于 2023 年 7 月经重庆城投董事会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的特定对象。其中，重庆城投拟以现金方式认购不低于本次实际发行数量的 5%（含）且不超过实际发行数量的 30%（含）；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。重庆城投最终认购股份数由重庆城投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。
除重庆城投以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除重庆城投外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除重庆城投以外的其他发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 16,500 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本
的 30%，募集资金总额不超过 64,000 万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则重庆城投不参与本次认购。本次发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为重庆市国资委。

5、本次发行完成后，重庆城投认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
6、本次发行募集资金不超过 64,000万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 格莱美城项目 160,060.85 12,000.00
2 贯金和府一期项目 104,545.86 21,000.00
3 南樾天宸一、二期高层项目 95,155.73 12,000.00
4 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 378,762.44 64,000.00
本次募集资金投资项目均为普通住宅项目，均已取得预售许可证或达到预售条件并进行预售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构不符合上市条件。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证监会公告〔2022〕3 号）的相关规定，公司于 2023 年 6 月 27 日召开的第十届
董事会第二次会议、2023 年 7 月 20 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于重庆渝开发股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划的议案》。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

目 录

发行人声明 ......2
重大事项提示......3
目 录 ......7
释 义 ......10
第一节 本次发行方案概要...... 11
一、 发行人基本情况......11
二、 本次发行的背景和目的......11
三、 发行对象及其与公司关系......13
四、 本次发行方案概要......14
五、 本次发行是否构成关联交易......17
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序......18
第二节 董事会前确定的发行对象基本情况......19
一、 基本信息......19
二、 股权关系及控制关系......19
三、 主营业务情况......19
四、 最近一年及一期简要会计报表......20
五、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、
刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁......20
六、 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况......20
七、 本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况......21
第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ......22
一、 本次募集资金使用计划......22
二、 本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析......22
三、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项......30
第四节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......31

一、 协议签订主体及签订时间......31
二、 发行价格及发行数量......31
三、 股份认购......32
四、 认购价款的缴纳......32
五、 股票锁定期......33
六、 股份登记......33
七、 保密与公告......33
八、 免责声明......34
九、 违约责任......34
十、 协议的生效条件和生效时间......34
十一、 其他约定......34
第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......35
一、 本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的
影响......35
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能