渝开发:重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告(二次修订稿)

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-097
重庆渝开发股份有限公司
向特定对象发行股票发行方案
论证分析报告（二次修订稿）
2024 年 12 月

目 录

释 义...... 4
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的...... 5
（一）本次向特定对象发行的背景...... 5
（二）本次向特定对象发行股票的目的...... 6
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 7
（一）本次发行证券的品种选择...... 7
（二）本次发行证券的必要性...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 8
（一）本次发行对象选择范围及其适当性...... 8
（二）本次发行对象数量及其适当性...... 9
（三）本次发行对象标准及其适当性...... 9
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 9
（一）本次发行定价的原则和依据...... 9
（二）本次发行定价的方法和程序...... 10
五、本次发行方式的可行性......11
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件......11
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定......11
（三）本次发行程序合法合规...... 12
六、本次发行方案的公平性及合理性...... 13七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 13
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 14
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 17
（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 19
八、结论...... 21
释 义
除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/渝开发 指 重庆渝开发股份有限公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆城投 指 重庆市城市建设投资（集团）有限公司
本次发行/本次向特定对象 指 重庆渝开发股份有限公司本次向特定对象发行股票的
发行 行为
公司章程 指 重庆渝开发股份有限公司章程
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本预案 指 重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票预案
股东大会 指 重庆渝开发股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆渝开发股份有限公司董事会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

重庆渝开发股份有限公司是在深圳证券交易所主板上市的公司。为响应“保交楼、保民生”号召，积极践行国企社会责任，同时主动改善公司资产负债表，增强权益资本实力，更好地应对房地产市场的波动变化，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过 64,000.00 万元，扣除发行费用后将用于格莱美城、南樾天宸一、二期高层、贯金和府一期 3 个项目以及补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景与目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、行业迎来积极政策，将更好服务稳定宏观经济大盘
2022 年 11 月 28 日，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极
发挥资本市场功能，支持改善房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。中国证监会决定调整优化涉房企业 5 项股权融资措施，提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。国有房企有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，响应“保交楼、保民生”号召，积极践行国企社会责任。

2、房地产行业走向良性发展，市场趋势逐渐明朗
房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化资本结构，提升综合竞争力
过去两三年房地产行业波动加大，去化困难，出险企业较多。面对销售下降带来的现金回笼总量减少、速度放缓等情况，公司坚持经营稳定和资金安全，优先确保了债务偿还、项目竣工交付、对总包单位等付款，积极承担社会责任，有效预防风险发生。
公司拟通过本次向特定对象发行股票，改善自身资本结构，增强权益资本实力，降低资产负债率，减少利息支出，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力。
2、增强资金实力，为获取新增项目积累自有资金
公司拟投资建设的 3 个项目以及补充流动资金，募集资金总需求为 64,000.00 万元。房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，无需用项目销售收入归还贷款本息，从而为获取新增项目积累了自有资金，也是应对未来市场变化、探索行业新的发展模式的必然要求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资渝开发格莱美城、南樾天宸一、二期高层、贯金和府一期 3 个项目以及补充流动资金项目，募集资金总需求为 64,000.00万元。房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极相应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次发行的发行对象为包括重庆城投在内的不超过 35 名（含 35
名）的特定对象。除重庆城投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除重庆城投以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
重庆城投为公司的控股股东，重庆城投拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。除重庆城投外，公司本次向特定对象发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除重庆城投外的其他发行对象与公司的关系。除重庆城投外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规
的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次最终发行对象为包括重庆城投在内的不超过 35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后
P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
重庆城投接受根据竞价结果确定的最终发行价格