中绿电:2024年第三次临时股东大会会议材料

天津中绿电投资股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二四年十二月

目 录

1.关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案......1
2.关于修订《公司章程》的议案 ......7
3.关于修订《募集资金管理办法》的议案 ......9
4.关于修订《外部董事管理办法》的议案 ......11
5.关于增补公司董事的议案 ...... 15
议案一
天津中绿电投资股份有限公司
关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
为满足年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为2024 年度财务决算审计机构及内部控制审计机构。具体如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
2023 年 10 月 31日，经公司 2023 年第六次临时股东大会审
议，选聘立信事务所为公司 2023 年度财务决算审计机构及内部控制审计机构（审计费用合计 130 万元。其中，财务决算审计金额 70 万元，内控审计金额 60 万元），负责相关审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。
鉴于立信事务所具有较为丰富的上市公司审计服务经验，且在 2023 年提供服务的过程中具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务决算审计、内部控制审计的工作要求，经履行相关采购程序，公司拟续聘立信事务所为公司 2024 年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，负责公司 2024年财务报告审计和内部控制审计工作。其中：财务
决算审计金额 70 万元，内控审计金额 60 万元。本次收费标准综合考虑了公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
截至 2023 年末，立信事务所拥有合伙人 278 名、注册会计
师 2533 名、从业人员总数 10730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。2023 年，立信事务所业务收入（经审计）50.01 亿元，审计业务收入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65亿元，上市公司审计收费 8.32 亿元。立信事务所具有较强的投资者保护能力和良好的诚信记录，截至 2023年末，立信事务所已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
针对公司 2024年度财务审计及内部控制审计项目，立信事
务所安排的拟签字项目合伙人为张帆，拟签字注册会计师为李飞，项目质量控制复核人为王红娜。前述人员均具有较好的诚信记录，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
三、对公司的影响
公司续聘立信事务所为2024年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，是为保障公司 2024 年度相关审计工作的顺利开展，维护公司审计工作的独立性和客观性。立信事务所具有较为丰富的上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：拟续聘会计师事务所的基本信息
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
附件
拟续聘会计师事务所的基本信息
一、审计机构基本情况
1.基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 1 月 24日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼
首席合伙人：朱建弟
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
截至 2023 年末，立信事务所拥有合伙人 278名、注册会计
师 2533 名、从业人员总数 10730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信事务所 2023 年度业务收入（经审计）50.01 亿元，审
计业务收入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65亿元，上市公司审计收费 8.32 亿元。
2023 年度立信事务所为 691 家上市公司提供年报审计服务。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 金额
金亚科技、周 尚余 1,000 连带责任，立信事务所投保的职业保险足
投资者 旭辉、立信事 2014 年报 多万，在诉 以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
务所 讼过程中
保千里、东北 一审判决立信事务所对保千里在 2016 年
证券、银信评 2015年重组、 12 月 30日至 2017 年 12 月 14日期间因证
投资者 估、立信事务 2015 年报、 80 万元 券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%
所等 2016 年报 承担补充赔偿责任，立信事务所投保的职
业保险 12.5 亿元足以覆盖赔偿金额。
3.诚信记录
立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2
次、监督管理措施 29次、自律监管措施 1次、无纪律处分，涉
及从业人员 75名。
二、项目人员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人张帆，2007 年获得中国注册会计师资质，
2003年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信事务所执业，
未在其他单位兼职。2024 年开始为保利发展集团提供审计服务；
近三年参与项目包括电投产融（股票代码：000958）、新集能
源（股票代码：601918）、青岛百洋（股票代码：301015）、
倍杰特集团（股票代码：300774）、中国化学（股票代码：601117）、
东华工程（股票代码：002140）、中国核能（股票代码：601985）
年审项目，在上述项目中担任项目合伙人、质量控制复核人。
拟签字注册会计师李飞，2021 年获得中国注册会计师资质，
2012年开始从事上市公司审计，2021年开始在立信事务所执业，未在其他单位兼职。2024 年开始为保利发展集团提供审计服务；近三年参与项目有民太安安全科技股份有限公司年审项目，在上述项目中担任签字注册会计师。
项目质量控制复核人王红娜，2010 年获得中国注册会计师
资质，2000 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在立信事务所执业，未在其他单位兼职。拟于 2024 年开始为保利发展集团提供审计服务；近三年参与项目包括广州鹿山（股票代码：603051）、华鹏飞（股票代码：300350）、深圳麦捷（股票代码：300319）、昌红科技（股票代码：300151）、海鸥工业（股票代码：002084）、中旗新材（股票代码：001212）年审项目，在上述项目中担任复核合伙人。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
立信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
议案二
天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司治理需要，拟对《公司章程》进行修订完善，修订内容包括 2个方面，具体情况如下：
主要内容包括：一是修改部分表述。将“战略委员会”名称修改为“战略与 ESG委员会”。二是会议召开方面。增加每年董事会定期会议次数由“2次”调整为“4次”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：《公司章程》修订说明
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024 年 12月 27日

附件
《公司章程》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
...... ......
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导 委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导下，依照本章程和董事会下，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其 授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员 高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
规范专门委员会的运作。 参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表决。
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