鸣志电器:鸣志电器2024年第二次临时股东大会会议资料

上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2024 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年十二月十一日

会议资料目录 2024 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料目录

会议资料目录...... 2
会议须知...... 3
会议议程...... 4
议案 1：关于调整独立董事薪酬的议案...... 5
议案 2：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 6
议案 3：关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事的议案...... 16
议案 4：关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事的议案...... 18
议案 5：关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事的议案...... 20
会议须知 2024 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详
见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2024 年第二次
临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一
项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。六、 股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。

会议议程 2024 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议议程
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
非累计投票议案
1 关于调整独立董事薪酬的议案 董事会秘书
2 关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动 董事会秘书
资金的议案
累计投票议案
3.00 关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事的议案 董事会秘书
3.01 选举常建鸣为公司第五届董事会非独立董事 董事会秘书
3.02 选举傅磊为公司第五届董事会非独立董事 董事会秘书
3.03 选举常建云为公司第五届董事会非独立董事 董事会秘书
3.04 选举程建国为公司第五届董事会非独立董事 董事会秘书
3.05 选举陈怀志为公司第五届董事会非独立董事 董事会秘书
3.06 选举温治中为公司第五届董事会非独立董事 董事会秘书
4.00 关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事议案 董事会秘书
4.01 选举黄河为公司第五届董事会独立董事 董事会秘书
4.02 选举孙峰为公司第五届董事会独立董事 董事会秘书
4.03 选举鲁晓冬为公司第五届董事会独立董事 董事会秘书
5.00 关于公司监事会换届选举暨第五届监事会非职工代表监事的议案 董事会秘书
5.01 选举邵颂一为公司第五届监事会非职工代表监事 董事会秘书
5.02 选举陆政一为公司第五届监事会非职工代表监事 董事会秘书
二、 股东及其授权代表发言及答疑
三、 对需审议的提案进行投票表决
1 现场选定监票小组
2 股东及股东代表投票
四、 统计有效表决票
五、 宣布表决结果
六、 宣读股东大会决议
七、 由公司聘请的律师发表见证意见
八、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2024 年 12 月 26 日下午 14:30
备注 会议地址：闵北路 88 弄 1 号上海远洲逸廷酒店
联 系 人：温治中
联系方式：021-52634688

上海鸣志电器股份有限公司
议案 1：关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，拟将公司每名独立董事薪酬由税前人民币 6 万元/年调整至税前人民币9.6 万元/年。
本次调整独立董事薪酬，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、公司董事会审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2024 年 12 月 11 日
议案2. 2024 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 2：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东、股东代表：
截至 2024 年 12 月 4 日，公司募集资金投资项目“技术中心项目”、“无刷电机新增产
能项目”和“越南年产 400 万台混合式步进电机生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟对上述项目进行结项。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 11.23 元
/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00 元，扣除发行费用人民币 105,610,000.00 元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 5 月 4 日出具众会字(2017)
第 4670 号《验资报告》。
前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据公司披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目具体如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目 募集资金 实施主体
投资总额 投资总额
1 控制电机新增产能项目 44,290 44,290 上海鸣志电器股份
有限公司
2 LED 控制与驱动产品扩产项目 11,826 11,826 上海鸣志自动控制
设备有限公司
3 技术中心建设项目 9,503 9,503 上海鸣志电器股份
有限公司
4 北美技术中心建设项目 7,373 7,373 Applied Motion
Products, Inc.

议案2. 2024 年第二次临时股东大会
5 美国 0.9º 混合式步进电机扩 6,287 6,287 Lin Engineering Inc.
产项目
合计 79,279 79,279
(二) 募投项目的变更情况
2018 年 2 月 11 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》，同意公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753
万元用于“收购常州市运控电子有限公司 99.