友阿股份:湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：002277.SZ 股票简称：友阿股份
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有
发行股份及支付现金购买资产 限合伙）、深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交
易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二零二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，以及本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的文件、相关信息均真实、准确、完整，并对所提供文件、相关信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺：
1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本承诺人承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易对上市公司的影响...... 13
四、本次交易决策过程和批准情况...... 14
五、上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见...... 15
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划...... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
八、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、与标的公司经营相关的风险...... 20
三、其他风险...... 21
第一节本次交易概述 ...... 22
一、本次交易的背景...... 22
二、本次交易的目的...... 23
三、本次交易方案概况...... 24
四、标的资产评估定价情况...... 25
五、本次交易决策过程和批准情况...... 25
六、本次交易的性质...... 26
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 27
八、业绩承诺及补偿安排...... 35
第二节上市公司基本情况 ...... 36
一、公司基本情况...... 36
二、前十大股东情况...... 37
三、控股股东及实际控制人情况...... 37
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 39
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 39
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
七、最近三年重大资产重组情况...... 41
第三节交易对方情况 ...... 42
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 42
二、募集配套资金的交易对方...... 85
第四节标的资产基本情况 ...... 86

一、基本情况...... 86
二、股权结构...... 86
三、下属公司情况...... 88
四、主营业务情况...... 90
五、主要财务数据...... 94
第五节标的资产预估作价情况 ...... 96
第六节购买资产支付方式 ...... 97
一、本次交易中购买资产的支付方式概况...... 97
二、发行股份购买资产的基本情况...... 97
第七节募集配套资金情况 ...... 101
一、本次交易募集配套资金概况...... 101
二、募集配套资金的股份发行情况...... 101
第八节本次交易对上市公司的影响...... 104
一、本次交易对公司主营业务的影响...... 104
二、本次交易对公司股权结构的影响...... 104
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 104
第九节风险因素 ...... 105
一、与本次交易相关的风险...... 105
二、与标的公司经营相关的风险...... 107
三、其他风险...... 108
第十节其他重要事项 ...... 109
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况...... 109
二、停牌前上市公司股票价格波动情况...... 109
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日至本次重组实施完毕期间的股份减持计划...... 110
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 111
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重
大资产重组的情形...... 112
六、本次交易对公司治理机制的影响...... 112
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息...... 113
第十一节独立董事专门会议审核意见...... 114
第十二节上市公司及全体董监高声明...... 116
释义
在预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
友阿股份、上市公 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
司、公司、本公司
本次交易、本次重 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买深
组 指 圳尚阳通科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联
交易事项
预案、本预案 指 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重大资产重组报 指 《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买
告书、重组报告书 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
交易标的、标的公
司、目标公司、尚 指 深圳尚阳通科技股份有限公司
阳通
标的资产、目标股 指 深圳尚阳通科技股份有限公司 100%的股权
权、拟购买资产
子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、
肖胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、创智五期、
洪炜、青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上
交易对方 指 海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企
业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共
青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、珠海横琴、重仁聚
力、创智六期、青岛融源和芜湖鼎润
友阿控股 指 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
聚富投资 指 湖南聚富投资管理有限公司
子鼠咨询 指 深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司员工持
股平台
南通华泓 指 南通华泓投资有限公司，标的公司股东
创维产投 指 深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙），标的
公司股东
南海成长 指 深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
华虹投资 指 上海华虹投资发展有限公司，标的公司股东
深圳鼎青 指 深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
领汇基石 指 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
司股东
石溪产恒