东航物流:东航物流2024年第二次临时股东大会会议资料

东方航空物流股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月二十日
中国 · 上海

目 录

会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 4
会议议案 ...... 6
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《东方航空物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）等）及授权委托书办理会议登记手续。
三、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。
五、公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东大会全程见证，并出具法律意见书。
六、股东要求大会发言的，请通过《股东参会回执》进行问题和意见反馈，届时会上将统一回复。
七、会议结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联系，联系电话：021-22365112，联系传真：021-22365736，联系地址：上海市长宁区空港六路 199号公司董事会办公室。
东方航空物流股份有限公司董事会
会议议程
会议时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市长宁区空港一路 458 号上海虹桥机场华港雅阁酒店副楼三楼
金合欢厅
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
（一）非累积投票议案：
1.公司 2024-2026 年股东分红回报规划
2.关于三架融资租赁飞机提前回购暨关联交易的议案
3.00 关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案
3.01 关于中货航与东航租赁签订《飞机融资租赁框架协议补充协议》的议案
3.02 关于公司与中国东航集团及其子公司 2025 年度日常关联交易额度预计
的议案
3.03 关于公司与联晟智达 2025 年度日常关联交易额度预计的议案
3.04 关于公司与本议案中其他关联方 2025 年度日常关联交易额度预计的议案
4.关于公司第三届董事会独立董事津贴方案的议案
5.关于修订《东方航空物流股份有限公司监事会议事规则》的议案
（二）累积投票议案：
6.00 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
6.01 关于选举郭丽君先生为公司董事的议案
6.02 关于选举王建民先生为公司董事的议案
6.03 关于选举张渊女士为公司董事的议案
6.04 关于选举王忠华先生为公司董事的议案
6.05 关于选举朱坚先生为公司董事的议案

6.06 关于选举宁旻先生为公司董事的议案
6.07 关于选举东方浩先生为公司董事的议案
7.00 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
7.01 关于选举季卫东先生为公司独立董事的议案
7.02 关于选举凌鸿先生为公司独立董事的议案
7.03 关于选举赵蓉女士为公司独立董事的议案
7.04 关于选举陈颂铭先生为公司独立董事的议案
8.00 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
8.01 关于选举邵祖敏先生为公司股东代表监事的议案
三、股东交流
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束

会议议案
议案一：公司 2024-2026 年股东分红回报规划
各位股东、股东代表：
为进一步贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于分红的指导意见，完善对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、投融资需求等因素基础上，公司制定了《东方航空物流股份有限公司 2024-2026 年股东分红回报规划》。详情请参见公司2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2024-2026 年股东分红回报规划》（见附件 1）。
本议案为普通决议案，请股东大会审议。
附件 1：公司 2024-2026 年股东分红回报规划
东方航空物流股份有限公司董事会
2024 年 12 月 20 日
附件 1：
东方航空物流股份有限公司
2024-2026 年股东分红回报规划
为进一步贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于分红的指导意见，完善对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，保证东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、投融资需求等因素基础上，公司制定了《东方航空物流股份有限公司 2024-2026 年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划的具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并平衡股东的合理回报。在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、投融资规划以及外部融资环境等因素基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1.积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2.进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期；
3.保持利润分配政策的连续性和稳定性；
4.严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
三、公司 2024 年至 2026 年股东回报的具体规划

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。
（一）利润分配方式
1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
1.公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展；
（4）经股东大会认可的其他特殊情况。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2.公司出现未分配利润为负的情形，不进行现金分红。
3.公司实施现金分红的比例如下：
在满足公司现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润占当年度实现的归属于上市公司股东净利润的 30%-50%（年内多次分红的，进行累计计算）。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
四、利润分配的决策程序和机制
1.公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条
件等事宜，听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论后形成利润分配方案。利润分配方案需提交董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会、监事会审议。
2．利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。如公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
议案二：关于三架融资租赁飞机提前回购暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
子公司中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）在 2022 年、2023 年
以融资租赁方式从东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）引进了10 架全货机，其中有三架飞机采用美元浮动利率方式融资。现因美元利率较高，为降低融资成本，优化资金利用效率，中货航拟提前回购上述三架飞机，偿还剩余本金和利