重庆建工:重庆建工关于全资子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的公告

证券代码：600939 证券简称：重庆建工 公告编号：临 2024-150
转债代码：110064 转债简称：建工转债
债券代码：254104 债券简称：24 渝建 01
重庆建工集团股份有限公司
关于全资子公司签署建设工程施工合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易概况：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）之全资子公司重庆交通建设（集团）有限责任公司（以下简称“交建集团”）拟与公司第二大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）控股项目公司重庆成渝垫丰武高速公路有限公司（以下简称“成渝垫丰武公司”）新签署建设工程施工承包合同，预计合同总价不超过 40.00 亿元；公司全资子公司重庆建工第一市政工程有限责任公司（以下简称“市政一公司”）拟与重庆高速集团控股项目公司重庆开万梁高速公路有限公司（以下简称“开万梁公司”）新签署建设工程施工承包合同，预计合同总价不超过 11.00亿元。
●本次两笔交易构成关联交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 条和 6.3.15 条规
定，与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累计计算。截止本公告披露日，过去 12 个月内，公司与重庆高速集团的同一关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 5%（包括本次两笔关联交易），故这两项关联交易议案尚须提请股东大会审议。
一、关联交易情况概述
为推动主营业务发展，保障在建高速公路项目继续顺利实施，交
建集团和重庆高速集团向成渝垫丰武公司拟分别增加投资约
35,697.00 万元（币种人民币，下同）和 112,614.00 万元，市政一公司
和重庆高速集团向开万梁公司拟分别增加投资约 5,849.43 万元和
50,869.67 万元。详情请参阅公司分别于 2024 年 10 月 22 日、10 月 23
日披露的“临 2024-120”和“临 2024-124”号公告。
根据增资份额以及与成渝垫丰武公司、开万梁公司及重庆高速集
团的洽谈结果，交建集团和市政一公司拟分别与成渝垫丰武公司和开
万梁公司新签署建设工程施工承包合同，以分别增加承建 G85 银昆
高速、G93 成渝地区环线高速重庆高新区至荣昌区（川渝界）段改扩
建工程+重庆市垫江至丰都至武隆高速公路项目（以下简称“成渝垫丰
武项目”）和开州至梁平高速公路项目（以下简称“开万梁项目”）的施
工份额，预计合同总价不超过 51.00 亿元（具体金额以实际签订情况
为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.7 条和 6.3.15 条规定，
与同一关联人的关联交易应按照“连续十二个月内累计计算原则”累
计计算。截止本公告披露日，过去 12 个月内，公司与重庆高速集团
的同一关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例
高于 5%（包括本次两笔关联交易），故这两项关联交易议案尚须提
请股东大会审议。同时，提请股东大会授权公司经理层或子公司根据
具体业务内容在本次审议额度范围内签订相关协议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）重庆成渝垫丰武高速公路有限公司
统一社会信用代码 91500107MACGNJL47X
类型 有限责任公司
法定代表人 代高飞
注册资本 50,000.00 万元
地址 重庆市高新区虎溪街道景阳路 37 号 2 幢 8-7

许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；住宿服务；成品油零售。
一般项目：市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；停车
经营范围 场服务；集中式快速充电站；汽车拖车、求援、清障服务；广告发布；
广告设计、代理；餐饮管理；新鲜水果零售；日用品销售；工艺美术
品及礼仪用品销售；汽车零配件零售；机动车修理和维护。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东及持股比例 重庆高速集团 18,995.00 37.99%
交建集团 2,245.00 4.49%
成渝垫丰武公司系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集
团的控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
公司从谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定
为关联方。
成渝垫丰武公司最近一年一期的主要财务指标：
单位： 元
主要财务数据 2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 9 月 30 日/
2023 年 1-12 月（已经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 200,361,821.38 670,511,759.04
净资产 190,774,516.00 200,105,275.00
营业收入 0 0
净利润 0 0
注：成渝垫丰武公司所建设和运营的成渝垫丰武项目尚处于工程建设期，未实际运营，
尚未产生收入和利润。
（二）重庆开万梁高速公路有限公司
统一社会信用代码 91500154MAE0UEEDX8
类型 有限责任公司
法定代表人 胡免缢
注册资本 20,000.00 万元
地址 重庆市开州区汉丰街道开州大道中 131 号交通大厦 15 楼
经营范围 许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。 一般项目：企业管理；
工程管理服务。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东及持股比例 重庆高速集团 12,096.00 60.48%
市政一公司 1,400.00 7.00%
开万梁公司系持有公司 5%以上股份的大股东重庆高速集团的控
股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司从
谨慎角度考虑，将重庆高速集团直接或间接控制的子公司认定为关联
方。

开万梁公司系为建设和运营开州至梁平高速公路工程而刚成立的项目公司，目前相关工程尚未开工，未实际投入资产，亦未产生收入和利润。
三、关联交易的主要内容
（一）重庆市垫江至丰都至武隆高速公路施工承包
为发展高速公路项目建设需要，公司全资子公司拟与成渝垫丰武公司新签署施工承包合同，其中：
1.合同总价：预计不超过 40.00 亿元（具体金额以实际签订情况为准）
2.合同主体
发包人：重庆成渝垫丰武高速公路有限公司
承包人：重庆交通建设（集团）有限责任公司
3.工程地点：重庆市垫江县、丰都县
4.合同服务主要内容：重庆市垫江至丰都至武隆高速公路项目K0+000 至 K13+100、K76+054.132 至 K89+605（ZK89+590)范围内的公路施工承包。
（二）开州至梁平高速公路施工承包
为发展高速公路项目建设需要，公司全资子公司拟与开万梁公司新签署施工承包合同，其中：
1.合同总价：预计不超过 11.00 亿元（具体金额以实际签订情况为准）
2.合同主体
发包人：重庆开万梁高速公路有限公司
承包人：重庆建工第一市政工程有限责任公司
3.工程地点：重庆市开州区
4.合同服务主要内容：开州至梁平高速公路项目 K30+509 至K43+781 范围内的公路施工承包。
四、关联交易的定价政策及定价依据

这两项关联交易系公司正常开展的生产经营活动，两个项目投资人招标采取公开招标方式确定；分别成立项目公司后，各股东以市场价格为依据，结合项目概算情况，确定施工合同定价，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情
形。
五、交易目的和对上市公司的影响
成渝垫丰武项目作为重庆市级重点工程，是重庆市高速公路网“三环十八射多联线”的重要组成部分，连接 G42 沪蓉高速、G50 沪渝高速、G69 银百高速和 G65 包茂高速等区域国家高速公路网，将形成联通川东北、渝东北、渝东南和黔北地区的高速大通道；开万梁项目也是重庆市级重点工程，作为“四环二十二射六十联线”中的重要组成部分，打通重庆主城通往开州、城口、巫溪的便捷通道，连接 G69 银百高速公路、G42 沪蓉高速公路等，这两条高速公路对跨区域、跨省份的资源要素流动创造了有利条件，对大力推动成渝双城经济圈建设、打造内陆开放战略高地具有重要意义。交建集团和市政一公司承建相关高速公路项目，能够推动公司主营业务发展，有利于提升公司营业收入和盈利能力，符合公司的发展目标和利益。
公司全资子公司与关联方预计发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易以市场价格为定价参考，均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，具有合理性和必要性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会对公司的业务独立性产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2024 年 12 月 10 日，公司第五届董事会第六次独立董事