龙建股份:北京市康达律师事务所关于龙建股份调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销2021年
限制性股票激励计划部分限制性股票
及第二个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
康达法意字【2024】第5815号

北京市康达律师事务所
关于龙建路桥股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划回购价格、回购注销2021年 限制性股票激励计划部分限制性股票及第二个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
康达法意字【2024】第5815号
致：龙建路桥股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称本所）接受龙建路桥股份有限公司（以下简称公司或龙建股份）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）就公司本次调整2021年限制性股票激励计划回购价格（以下简称本次调整回购价格）、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称本次回购注销）及第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售），出具本《法律意见书》。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本《法律意见书》的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本《法律意见书》仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、关于本次调整回购价格、本次回购注销及解除限售的批准和授权
2021年10月29日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于核实〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2021年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》（公告编号：2021-046），公司收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资委关于同意龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的批复》（黑国资考分〔2021〕327号），黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
同日，公司披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-047）、《龙建路桥股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

2021年11月1日至11月10日期间，公司通过公司官网、公告栏公示了本次激励计划拟激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划拟激励对象进行了核查，并于2021年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-050）。
2021年12月13日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈龙建路桥股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，并于2021年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）、《龙建路桥股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-053）。
2021年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
2024年12月11日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的议案。公司监事会对前述事项出具了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，龙建股份就本次回购注销及调整回购价格、解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整回购价格的具体情况
（一）调整事由
2024年6月6日，公司2023年年度股东大会审议通过《龙建路桥股份有限公司2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），并于2024年7月25日实施完成。
鉴于上述利润分配方案已实施完成，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定应对公司本次激励计划回购价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应地调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格=1.40-0.035=1.365元/股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）本次调整对公司的影响
本次调整回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定
三、关于本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因及数量
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次激励计划有5名激励对象因工作调动离职、2名激励对象离休而不再具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的74.58万股限制性股票进行回购注销。
综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计74.58万股。
2、回购价格
（1）