亚太药业:国投证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司终止可转债募集资金投资项目的核查意见

关于浙江亚太药业股份有限公司
终止可转债募集资金投资项目的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对亚太药业终止可转债募集资金投资项目的事宜进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司于 2019年 4 月 2日向社会公众公开发行面值总额 965,000,000.00元
可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为965,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为952,588,207.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕69 号）。公司及其全资子公司绍兴雅泰药业有限公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构和存放募集资金的开户银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
根据《浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发
行费用后的净额将投资于以下项目，截至 2024 年 12 月 10 日 ，募集资金使用及结
余情况如下：

单位：万元
序号 项目名称 计划投入募 累计投入募集 募集资金使 募集资金余额合
集资金 资金总额 用进度 计(含利息收入)
1 亚太药业现代医药制 30,000.00 18,570.79 61.90% 12,214.41
剂一期、二期项目
2 研发平台建设项目 59,906.20 12,903.85 21.54% 51,026.83
3 营销网络建设项目 5,352.62 105.63 1.97% 5,691.13
合计 95,258.82 31,580.27 — 68,932.37
二、本次拟终止募集资金投资项目的情况
（一）本次拟终止募集资金投资项目的原因
1、亚太药业现代医药制剂一期、二期项目
“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”由两个独立的冻干粉针车间、青霉素车间、固体制剂车间、头孢车间（胶囊和粉针）、贴片车间、原辅料成品仓库、质检车间、污水处理中心、宿舍楼、危化品仓库以及辅助设施等组成。“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”的建设主要是为了提升公司现有仿制药产品的生产能力、生产效率以及产品质量，并考虑了公司储备和研发的仿制药和创新药等在研品种的产业化需要。在项目实际执行过程中，整体医药行业中发生了较多变化，特别是随着一致性评价进程的深入、“带量采购”的逐步推广，对医药制造企业的研发能力、成本控制能力、品种储备、药品质量等方面提出了更高的要求。目前该项目已建成投产了第一个冻干粉针剂车间已可满足公司现有产品的生产能力，第二个冻干粉针剂车间、贴片车间尚未完工。同时公司右旋酮洛芬缓释贴片处于在研阶段，产品研发进展及能否获批上市存在较大不确定性，若项目按预计进度实施后闲置不能达产，可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险，公司决定终止该项目。
2、研发平台建设项目
近年来，国家出台了多项与医药行业相关的重要政策，在国家不断推进创新发展的大背景下，以普药生产销售为主的医药企业将面临较大的转型压力。公司根据发展战略和药品审评审批改革的不断深化，加强研发项目立项，强化项目管理和风险控制，重新梳理本项目的研发品种，适时调整了该项目的产品研发进度，暂停或
终止了部分产品的研究开发。因此，经审慎研究论证，公司决定终止该项目，该项目剩余产品的后续研发投入将由公司以自有或自筹资金方式解决。
3、营销网络建设项目
公司结合近年来医药行业监管政策和在研产品研发进度、经济效益等因素，适度放缓营销网络布局、销售团队规划配置等投入进度。随着国家医药卫生体制改革的不断深化，仿制药一致性评价、两票制、集中带量采购、医保目录持续调整等政策挤压药品价格空间，传统仿制药产业持续承压。“营销网络建设项目”是基于业务发展需要，目前公司新产品迭代迟缓，现有产品毛利下滑，网点的大规模建设和人员规模的过快增长会带来较大的成本压力。为了进一步改善业绩，进行精益化管理，持续加强销售费用管控，经审慎研究论证，公司决定终止该项目。
（二）本次拟终止募集资金投资项目资金使用计划及对公司的影响
截至 2024 年 12 月 10 日，“亚太药业现代医药制剂一期、二期项目”、“研
发平台建设项目”、“营销网络建设项目”尚未使用的募集资金余额为 68,932.37万元（含利息，最终金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。上述募投项目终止后，为保障投资者权益，公司拟将剩余的募集资金继续留存于募集资金专户，优先用于可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回；可转债摘牌后，剩余的募集资金（含利息，如有）全部转出专户用于永久补充流动资金，届时公司将授权管理层办理相关募集资金专户销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
本次终止募集资金投资项目是根据公司整体发展战略并综合考虑公司实际经营情况做出的审慎调整，募投项目终止后剩余募集资金将首先优先用于可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回，待可转债摘牌后用于永久补充流动资金，是为了更好地维护公司和广大投资者的权益，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，同时为公司日常生产经营及未来业务的发展提供资金支持，助力公司业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、其他事项

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。”
本事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后“亚药转债”的附加回售条款生效，持有公司“亚药转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。
四、本次终止募集资金投资项目履行的相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月 11日召开的第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于终止可转债募集资金投资项目的议案》，董事会同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 12 月 11 日召开的第七届监事会第十八次会议审议通过了《关
于终止可转债募集资金投资项目的议案》，监事会认为本次终止可转债募集资金投资项目并将剩余募集资金优先用于可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回，可转债摘牌后用于永久补充流动资金，有利于保护公司和投资者的权益，提高公司募集资金使用效率，有利于支持公司日常经营及业务发展，符合全体股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，同意该事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次终止可转换公司债券募集资金投资项目的相关事项已公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，尚需召开股东大会及债券持有人会议审议。本次募投项目终止后，公司将剩余募集资金优先用于
可转债回售、可转债有条件赎回或到期赎回，待可转债摘牌后用于永久补充流动资金，有利于保护公司和投资者的权益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求。
综上，保荐机构对本次终止可转换公司债券募集资金投资项目的相关事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江亚太药业股份有限公司终止可转债募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字） ： ______________ _____________
魏岚 柴柯辰
国投证券股份有限公司
2024年 12 月 11 日