3-1华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

华创证券有限责任公司
关于
云南景谷林业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦
二〇二四年十二月

保荐机构声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“景谷林业”）的委托，作为其向特定对象发行股票之保荐机构及主承销商，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定对发行人进行尽职调查、审慎核查后，并经本机构内核委员会会议审议通过，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人申请本次向特定对象发行股票，本机构按照中国证监会发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》的规定出具《华创证券有限责任公司关于云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“本发行保荐书”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证其真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《云南景谷林业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

保荐机构声明 ...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次负责推荐的保荐机构 ...... 3
二、保荐代表人基本情况 ...... 3
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 4
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 8
四、关于廉洁从业的专项核查意见 ...... 12
五、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况 ...... 13
第四节 主要风险及发展前景评价 ...... 14
一、主要风险因素 ...... 14
二、对发行人发展前景的评价 ...... 17
第五节 结论 ...... 21
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次负责推荐的保荐机构
本次负责推荐的保荐机构为华创证券。
二、保荐代表人基本情况
华创证券指定任旷和李和军为本次发行的保荐代表人。
任旷先生，保荐代表人、工商管理硕士。现任职于华创证券投资银行部业务董事，曾任职于国泰君安证券、中航证券。曾负责或参与了美芝装饰（002856）、百润股份（002568）等再融资项目，张裕 A（000869）、西藏珠峰（600338）、雷伊 B（200168）等并购重组项目，易事达、超思维、硕泉园林、芳源环保、金彩虹等多家新三板项目。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
李和军先生：保荐代表人、律师、法律硕士。现任华创证券投资银行部业务董事，曾任职于中航证券、财富里昂证券、财富证券、广东国欣律师事务所。曾负责或参与了三峡新材（600293）非公开发行项目、数码网络（000578）重大资产重组项目、亚星客车（600213）重大资产重组等项目。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况
华创证券指定童东为本次发行的项目协办人。
童东先生：注册会计师（非执业会员）、经济学硕士。现任华创证券投资银行部业务董事，曾负责或参与了南华生物（000504）重大资产重组项目、盈方微（000670）重大资产重组项目、统一股份（600506）重大资产重组项目、盈方微（000670）恢复上市项目、中能电气（300062）向特定对象发行股票项目、中能电气（300062）向不特定对象发行可转换债券项目等。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
项目组其他成员有宋刚、郭晓勋、刘海、陈昊、林家新、李泽鑫、刘紫昌。
中文名称 云南景谷林业股份有限公司
英文名称 YUNNAN JINGGU FORESTRY CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 景谷林业
股票代码 600265.SH
法定代表人 吴昱
成立日期 1999-03-09
注册资本 12980 万元人民币
公司住所 云南省普洱市景谷傣族彝族自治县林纸路 201 号
统一社会信用代码 91530000709835283M
邮政编码 650000
联系电话 010-65973368；0871-63822528
传真 0871-63822528
电子信箱 jglymsc@163.com
经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系
列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品
制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、
销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润
经营范围 滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿物
制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防腐材料、
矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、化肥原料及化
肥的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）；
能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；货物进出口或
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目之前，保荐机构已经通过项目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部控制程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、项目立项审批
项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于 2023 年 9 月 3 日向股权债
权产品管理部提交了立项申请。股权债权产品管理部对项目组提交的立项申请材
料进行了初步审核同意后，于 2023 年 9 月 13 日提请立项委员会进行立项审批。
本保荐机构于 2023 年 9 月 14 日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目
的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共 5 名，经三分之二以上的参会表决委员表决通过，同意本项目立项。
2、项目问核程序
项目组于 2024 年 9 月 5 日向内部控制部门提出问核申请，内部控制部门对
全套问核材料进行初审，并于 2024 年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 14 日入驻项目现
场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查。2024年 10 月 16 日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。
申报材料财务数据更新后，项目组于 2024 年 11 月 19 日再次向内部控制部
门提出问核申请，2024 年 11 月 29 日，内核管理部以现场及通讯的方式组织再
次召开了问核会议。
3、项目内核审批
内核管理部对内核全套材料进行初审，并于 2024 年 9 月 20 日出具了内核初
审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于 2024 年 10
月 16 日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，
于 2024 年 10 月 16 日提请召开内核会议进行审核。
保荐机构于 2024 年 10 月 18 日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目
进行了审议。本次参会的内核委员共 7 名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目。
申报材料财务数据更新后，内核管理部对内核全套材料进行初审，并于 2024年 11 月 22 日出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题
进行核查，并于 2024 年 11 月 29 日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对
项目组回复进行审核同意后，于 2024 年 11 月 29 日提请召开内核会议进行审核。
保荐机构于 2024 年 12 月 2 日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进
行了审议。本次参会的内核委员共 7 名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
保荐机构于 2024 年 10 月 18 日、2024 年 12 月 2 日召开了内核会议对云南
景谷林业股份有限公司本次发行进行审核。通过履行以上内核程序，保荐机构认为云南景谷林业股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。

第二节 保荐机构承诺
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信