惠天热电:关于修改《董事会议事规则》的议案

关于修改《董事会议事规则》的议案
按照中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，结合公司实际对《董事会议事规则》有关条款进行修订。具体修订内容对照如下：
原条款内容 修订后内容
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长1
董事长1 人。公司董事会成员中应当至少包括 人。公司董事会成员中应当至少包括1/3 的独立董事， 1/3 的独立董事，其中至少包括一名会计专业 其中至少包括一名会计专业人士。
人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经
会计师资格的人士）。 验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职
称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 董事候选人名单以提案的方式 第四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
提请股东大会表决。 大会表决。
（一）董事候选人提名的方式和程序 （一）董事候选人提名的方式和程序
1、公司独立董事候选人由公司董事会、监 1、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单
事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 上的股东提名，其余董事候选人由公司董事 提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提 托其代为行使提名独立董事的权利。非独立董事候选人
名； 由公司董事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份
…… 的股东提名；
……
新增条款，其他条款序号顺延。 第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
新增条款，其他条款序号顺延。 第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高

原条款内容 修订后内容
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款，其他条款序号顺延。 第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董 第十二条 董事长行使下列职权：
事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （二）督促、检查董事会决议的执行；
会议； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 表人签署的其他文件；
价证券； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
司法定代表人签署的其他文件； 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权； （六）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十四条 为了充分发挥独立董事的作 第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法 事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董 职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
事以下特别职权： （一）独立董事行使下述职权应由全体独立董事的
（一）独立董事行使下述职权应由全体独 二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。
立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事 1、应当披露的关联交易（指公司拟与关联人达成
会讨论。 的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达 千分之五的关联交易）；
成的总额高于300万元或高于公司最近经审计 3、公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董 取的措施；

原条款内容 修订后内容
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 定的其他事项。
告，作为其判断的依据； （二）公司应当定期不定期召开全部由独立董事参
2、聘用或解聘会计师事务所。 加的独立董事专门会议，下述职权应当经经独立董事专
（二）独立董事行使下述职权应由全体