科拜尔:关联交易管理制度

证券代码：920066 证券简称：科拜尔 公告编号：2024-089
合肥科拜尔新材料股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2024 年 12 月 9 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于修订部分公司治理制度的议案》，本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
合肥科拜尔新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范合肥科拜尔新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等有关法律、法规，以及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定特制订本制度。
第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）遵循公开、公平、公允的原则；
（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；
（四）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中
小股东的合法权益；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和审计。
第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。
第二章 关联方和关联交易
第四条 本公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母；
5．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 本制度所称的“交易”，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 决策权限与程序
第七条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的关联交易，
公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列关联交易（除提供担保外）:1、公司与关联自然人发生的成交金额少于 30 万元的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产少于 0.2%的交易，或不超过 300 万元。上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。
（四）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，以及公司章程规定的应由股东大会审议批准的其他关联交易，经董事会审议后，应当提交股东大会审议。
第九条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八条的规定提交董事会或者股东大会审议：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第十一条 由董事会决策的关联交易，必须履行下列程序：
（一）由公司总经理对关联交易的有关事宜进行可行性研究并提交公司董事会审议；
（二）应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
（三）该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，公司董事会就有关事宜进行审议并形成决议，任何与该关联交易有利益关系的董事在董事会上应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。回避包括但不限于下列情形：
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的；
3、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
如果因回避导致出席的无关联关系董事人数不足 3 人，则应当将该交易提交股东大会决策。
第十二条 由股东大会决策的关联交易，必须履行下列程序：

在履行董事会决策程序后，由公司董事会将关联交易的议案提交公司股东大会批准后方可实施。董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当提供书面报告。
任何与该关联交易有利益关系的关联股东及其代理人在股东大会上应当回避表决。
第十三条 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。
第十四条 股东大会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。
第十五条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应公允。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
第十六条 对于需要由监事会等发表意见的关联交易，应当由监事会表达对关联交易公允性的意见。
第四章 附则
第十七条 本制度经股东大会审议通过后生效实施。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
合肥科拜尔新材料股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 11 日