峆一药业:利润分配管理制度

证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2024-110
安徽峆一药业股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 12 月 11 日第四届董事会第二十四次会议审议通
过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
安徽峆一药业股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范安徽峆一药业股份有限公司(以下简称“公司”）
的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度， 保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易 所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽峆一药业股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公
司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分 配事项的决策程序和机制。
第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱等)充分听取中小股东的意见，做好利润分配的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规和公司章程，公司税后利润按下列顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第六条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
第七条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注
明是否含税。

第八条 利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第九条 利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
第十条 利润分配的期间间隔
原则上公司每会计年度至少进行一次利润分配；存在累计未分配利润为负数或当年度实现的净利润为负数等特殊情形的，可以不进行利润分配。如必要时，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第十一条 现金分红的具体条件及最低比例
（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）现金分红的最低比例
分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司因特殊情
况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项处理。
第十二条 发放股票股利的条件
公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红条件时。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素。
第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十四条 利润分配的决策程序
公司在进行利润分配时，公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第十五条 利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意，并经独立董事和监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第四章 利润分配监督约束机制
第十六条 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司当年度盈利且
符合《公司章程》及本制度规定的利润分配条件，而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
第十七条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
监事会的监督。
第十八条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十九条 公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临时报告
形式披露权益分派方案的具体内容，并在上述定期报告有效期内召开股东大会审议权益分派方案。权益分派方案中，送转股及现金红利派发比例的总位数不能超过 8 位，小数位不能超过 6 位。如公司在股东大会召开前已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
第二十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行
相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第二十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方
案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第二十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股
东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
第二十四条 公司股东大会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益
分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第二十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披
露利润分配方案，说明是否符合《公司章程》规定或者股东大会决议的要求，分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。
第二十六条 公司在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过
程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方案泄露。
第二十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十条 本制度由董事会负责修订和解释。
安徽峆一药业股份有限公司