冠石科技:关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2024-079
南京冠石科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制
人张建巍先生与张奥星先生于 2024 年 12 月 11 日签署了《股权转让协议》。张
建巍先生拟通过协议转让方式将其所持有的 3,700,000 无限售流通股（占公司总股本的 5.03%）转让给张奥星先生。本次股份转让的转让方和受让方将严格遵守相关法律法规和规范性文件等有关规定，受让方在受让后六个月内不减持其所受让的股份。
本次权益变动前，控股股东、实际控制人张建巍先生持有公司股份45,833,333 股，占公司总股本的比例为 62.29%；其一致行动人镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）（以下简称“镇江冠翔”）持有公司股份 2,250,000 股，占公司总股本的比例为 3.06%。张建巍先生及其一致行动人镇江冠翔合计持有公司股份 48,083,333 股，占公司总股本的 65.35%。
交易双方承诺不存在股价对赌、设定保底收益、出让方提供资金支持及其他利益安排。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况
2024 年 12 月 11 日，公司控股股东、实际控制人张建巍先生与张奥星签署
了《股份转让协议》。张建巍先生拟将其所持有的 3,700,000 无限售流通股（占
公司总股本的 5.03%）以每股 41.09 元价格协议转让给张奥星先生，本次协议转
让的股份系 IPO 前取得。本次协议转让完成后，受让方张奥星将成为公司持股
5%以上的股东，在受让后六个月内不减持其所受让的股份。
张建巍先生及镇江冠翔之间存在一致行动关系。本次权益变动不会导致公司
控股股东、实际控制人发生变化，本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：
本次权益变动前 本次变动数量 本次权益变动后
股东名称 股份性质 持股数量 占总股 变动数量 占总股 持股数量 占总股
（股） 本的比 （股） 本的比 （股） 本的比
例 例 例
张建巍 无限售流 45,833,333 62.29% -3,700,000 -5.03% 42,133,333 57.26%
通股
镇江冠翔 无限售流 2,250,000 3.06% 0 0 2,250,000 3.06%
通股
合 计 48,083,333 65.35% -3,700,000 -5.03% 44,383,333 60.32%
张奥星 无限售流 0 0 3,700,000 5.03% 3,700,000 5.03%
通股
二、交易双方基本情况
（一）转让方的基本情况
1、转让方
姓 名 张建巍
性 别 男
国 籍 中国
身份证号码 211203************
住 所 江苏省南京市栖霞区经济技术开发区恒通大道 60 号
2、转让方一致行动人

公司名称 镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91321191MA1YHULAXE
注册地址 镇江市新区通港路 96 号 9 楼 905
注册资本 1,350 万元
执行事务合伙人 张建巍
成立时间 2019 年 6 月 11 日
经营范围 企业管理
企业类型 有限合伙企业
（二）受让方的基本情况
姓 名 张奥星
性 别 男
国 籍 中国
身份证号码 320104************
住 所 江苏省南京市秦淮区
三、股份转让协议主要内容
甲方（转让方）：张建巍
乙方（受让方）：张奥星
甲方同意依本协议之约定将其持有的上市公司 3,700,000 股流通股，即占上市公司已发行股本总额的 5.03%转让予受让方，受让方同意依本协议之约定从甲方处受让拟转让股份，资金来源为受让方自有或自筹资金。
第一条 股份转让转让价款的支付
1.1 甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将拟转让股份转让予乙方，乙方依本
协议之约定受让拟转让股份。
1.2 经甲、乙双方协商同意确定拟转让股份的每股转让价格为 41.09 元（大写肆
拾壹元零玖分），本次股份转让价款总额为 152,033,000.00 元（大写壹亿伍
仟贰佰零叁万叁仟元整）。
在出现本协议第1.5条之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；
在出现本协议第 1.6 条之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调
减。
1.3 甲、乙双方同意，就本协议项下的拟转让股份的交割、股份转让价款的支付
及其他相关事项，遵照如下安排：
1.3.1 本协议签订当日，乙方向甲方指定的收款账户一次性支付首笔转让价
款 5,000,000.00 元（大写伍佰万元整）；
1.3.2 本次股份转让经证券交易所确认且双方收到确认表或相关有效的合
规确认文件当日，乙方向甲方指定的收款账户一次性支付转让价款
71,016,500.00 元（大写柒仟壹佰零壹万陆仟伍佰元整），实现与 1.3.1
条已支付金额合计达到转让价款总额的 50%；
1.3.3 拟转让股份过户至乙方名下当日，乙方向甲方指定的收款账户一次性
支付转让价款剩余部分，即 76,016,500.00 元（大写柒仟陆佰零壹万
陆仟伍佰元整）。
1.4 在本协议履行过程中，甲、乙双方应严格根据有关法律法规和证券交易所的
规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，甲、乙双
方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。1.5 甲、乙双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以
累积未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本等
情形，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的股份
数量相应进行增加，经过增加后的拟转让股份仍应为上市公司增加后的已发
行股份总数的 5.03%，在该等情况下，本协议第 1.2 条约定的股份转让价款
总金额保持不变。
1.6 甲、乙双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内上市公司向
甲方分配现金分红等除息情形，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议
第 1.2 条约定的股份转让价款总额。
经调减后的股份转让价款总额=人民币 152,033,000.00 元（大写壹亿伍仟贰
佰零叁万叁仟元整）-过渡期内上市公司已向甲方就标的股份分配的现金红
利总额。
1.7 标的股份登记过户的前提条件
1.7.1 甲、乙双方承诺在本协议签署后尽快按照证券交易所就申请标的股份
转让合规性确认所需的材料，以及证券登记结算机构相关规定尽快各
自准备标的股份过户所需的材料。
1.7.2 甲、乙双方承诺在本协议签署后 15 个交易日内向证券交易所就标的
股份转让合规性确认提交申请。
1.7.3 取得证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见。
1.8 双方应于上述 1.7 条款所述条件全部成就后 5 个交易日内在中国证券登记结
算有限责任公司办理完毕标的股份登记至乙方名下的过户手续，且使得所涉
及标的股份已全部登记在受让方名下。
第二条 协议生效和解除
2.1 本协议经甲乙双方签字后方成立并生效。
2.2 本协议生效后，双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。2.3 本协议生效后，如无法在 90 日内取得证券交易所就申请标的股份转让的合
规性确认，则任何一方均有权解除本协议。如合规性确认系因其中一方不予
配合原因导致的，则对方有权解除本协议，并追究违约方不履行配合义务的
违约责任。
2.4 本协议因任何原因解除或终止且双方尚未在证券登记结算机构办理完毕标
的股份过户手续的，甲方应在解除或终止之日后 5 个交易日内将乙方已支付
转让价款退还乙方，否则应每日按应付未付金额的万分之五承担违约金。2.5 乙方承诺按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款，若逾期超过 1 个
交易日的，则应每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，延迟支
付前述价款超过 5 个交易日的，甲方有权单方面解除本协议。乙方还应向甲
方赔偿甲方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利
息和罚金。若在乙方支付第一笔、第二笔转让价款后因甲方原因导致办理合
规性确认超过 1.7.2 条约定时限，或办理过户登记手续超过 1.8 条约定时限
的，则甲方应在逾期后每日按乙方已付转让价款总额的万分之五向乙方支付
违约金，逾期办理超过 5 个交易日的，乙方有权单方面解除本协议。甲方还
应向乙方赔偿乙方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开
支、利息和罚金。
第三条 转让方的保证及承诺
3.1 甲方向乙方保证、承诺：
3.1.1 甲方签署并履行本协议均：
（I） 在甲方权力和许可范围之内；
（II） 不违反对甲方有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3.1.2 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议之
前已认真审阅本协议的各项条款；
3.2 甲方确认于本协议签订日，拟转让股份不存在查封、冻结、质押或任何其他
权利负担。
3.3 甲方保证，于本协议签订之日以及过渡期内，不存在甲方与任何第三方达成
的仍然有效的关于拟转让股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法
律文件。
3.4 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方、
证券交易所、证券登记结算机构提供的所