1-1浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件
浪潮软件股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二四年十二月

声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
5、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
一、重大风险提示
本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
宏观经济的发展具有周期性波动的特点。公司产品主要运用于政府、烟草、白酒等领域，该等领域与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，公司下游市场的需求也随之变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。
（二）技术创新能力不足的风险
公司所属行业为软件和信息技术服务业，是典型的技术密集型行业，技术进步和产品迭代速度较快，技术创新是公司保持竞争优势的重要手段。如果公司不能对未来市场发展趋势和公司产品研发方向进行准确的判断，或者公司未来的技术开发和产品升级无法满足市场需求，则公司将逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响。
（三）行业竞争加剧风险
随着我国数字政府建设的不断推进，一方面，大型系统集成商会利用自身规模优势抢占集成业务市场；另一方面，互联网巨头基于云资源、生活服务、社交等平台业务优势开始进入数字政府行业。虽然数字政府领域具有良好的发展前景，市场潜力巨大，但是较多的市场参与者，将导致公司面临较多的竞争对手，市场竞争将较为激烈，公司将面临较强的市场竞争压力。
（四）重大诉讼、仲裁风险
截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额 500 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共 5 件。其中，神州数码信息服务集团股份有限公司与浪
潮数字商业、发行人的合同买卖纠纷案中，原告神州数码信息服务集团股份有限公司主张浪潮商业数字退还预收款项，并赔偿违约金和律师费损失 2,764.55 万元，该案目前一审尚未判决。未来阶段如司法机关、仲裁机构做出不利于公司的判决或裁决，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（五）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 53,592.93 万元、73,077.54 万元、
96,623.03 万元和 115,633.60 万元，占营业收入比例分别为 29.28%、35.23%、
37.84%和 111.91%。其中，公司账龄 1 年以上应收账款余额分别为 15,905.16 万
元、24,696.51 万元、42,249.01 万元和 52,041.29 万元，占报告期各期末应收账款余额比例分别为 29.68%、33.79%、43.73%和 45.01%，公司账龄 1 年以上应收账款占比较高，且呈持续上升趋势。若宏观经济形势、行业整体资金环境、政府资金审批周期、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或无法支付款项，公司将存在部分或全部款项不能及时回收或无法回收的风险。
（六）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,630.77 万元、71,461.45 万元、
37,501.75 万元和 41,872.62 万元，占资产总额的比例分别为 12.18%、15.58%、8.43%和 10.11%。公司存货主要系各期末尚未验收结转营业成本的项目支出。报告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。如果存货项目可变现净值未能覆盖存货成本，则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。
（七）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 183,018.77 万元、207,424.50 万元、255,320.12
万元和 103,329.56 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,213.04 万元、6,378.26 万元、9,098.87 万元及-9,473.87 万元，存在一定的波动。公司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则
公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
（八）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。
二、其他重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
（一）本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司 2024 年 1 月 14
日召开的第十届董事会第五次会议及 2024 年 4 月 19 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议通过。
（二）本次发行的发行对象为浪潮科技，共 1 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象浪潮科技系公司控股股东，为公司关联方。本次发行构成关联交易。
（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为 10.94 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。
因 2023 年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 10.94 元/股调
整为 10.91 元/股（保留两位小数并向上取整）。
（四）本次向特定对象发行股份数量不超过 25,530,000 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授
权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（五）本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）本次发行预计募集资金总额不超过 27,853.23 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
（九）与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、重大风险提示...... 2
二、其他重大事项提示...... 4
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ......11
一、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况......11
二、发行人所处行业的基本情况及行业竞争情况...... 14
三、发行人的主要业务及经营情况...... 24
四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 37
五、财务性投资情况...... 38
六、同业竞争情况...... 41
第二节 本次证券发行概要 ...... 45
一、本次发行的背景和目的...... 45
二、发行对象及与发行人的关系...... 48
三、本次发行股票的概况...... 52
四、本次发行是否构成关联交易...... 54
五、认购资金来源...... 54
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 55
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 55
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 55
九、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 56
十、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定...... 56
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 59
一、本次募集资金使用计划...... 59
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...... 59
三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性...... 60
四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况的影响...... 61
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 61
六、关于发行人最近五年内募集资金使用情况...... 61
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 63
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
情况...... 63
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 64
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 64
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 65
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 65
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 66
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...... 66
二、募集资金相