4-1北京市君致律师事务所关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

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号环球贸易中 邮编（P.C）：
心 B 座 11 层 100013
关于浪潮软件股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
法 律 意 见 书
君致法字[2024]469-1 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层邮编(100013)
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目 录

第一部分 律师声明 ...... 2
第二部分 正 文 ......4
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行的主体资格...... 4
三、发行人本次发行的实质条件...... 4
四、发行人的设立...... 8
五、发行人的独立性...... 8
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）...... 9
七、发行人的股本及其演变......11
八、发行人的业务...... 13
九、关联交易及同业竞争...... 13
十、发行人的主要财产...... 15
十一、发行人的重大债权、债务...... 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 16
十三、发行人章程的制定与修改...... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 17
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 17
十六、发行人的税务...... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 18
十八、发行人募集资金的运用...... 19
十九、发行人业务发展目标...... 19
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况...... 19
二十一、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价...... 20
二十二、律师认为应当说明的其他问题...... 20
二十三、本次发行的总体性结论意见...... 21
北京市君致律师事务所
关于浪潮软件股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
君致法字[2024]第 469-1 号
致：浪潮软件股份有限公司
根据本所与发行人签订的《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票的法律顾问合同书》,本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问,依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行出具法律意见如下。
第一部分 律师声明
1、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，依据《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行所
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对本次发行申报文件的有关内容进行了审阅并予以确认。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
注：本《法律意见书》中所用简称的具体含义见本所出具的君致报告字[2024]第470-1 号《律师工作报告》。

第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2024 年 1 月 14 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
（二）2024 年 4 月 7 日，浪潮集团下发浪潮投[2024]8 号文《关于浪潮软件股份
有限公司向特定对象发行股票有关问题的意见》，同意发行人本次发行。
（三）公司于 2024 年 4 月 19 日召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。
（四）发行人本次拟向控股股东浪潮科技发行不超过 2,553 万股股票（含本数）；
本所律师经核查认为，发行人本次发行方案的内容符合国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（五）本所律师经核查认为，股东大会授权董事会办理公司本次发行的相关事宜，其授权范围及程序合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依照法律程序批准设立且其发行的社会公众股股票已在上海证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续，根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未出现需要终止的情形。
本所律师经核查认为，发行人系经依法定程序设立的、已公开发行股票并在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，现依法有效存续，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
票。
（二）本所律师经核查认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件：
1、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
（1）根据《发行预案》和本所律师的核查，本次发行的股份为人民币普通股（A股）股票。公司本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（2）根据《发行预案》，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）根据《发行预案》，发行人股东大会、董事会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（4）根据《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件：
（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）根据发行人出具的说明，并经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
2）根据发行人出具的说明及报告期内《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

3）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
4）根据发行人出具的说明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明、公安等主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
5）根据发行人出具的说明、发行人控股股东出具的说明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
6）根据发行人出具的说明、发行人控股股东出具的说明、对发行人董事、监事、高级管理人员进行的问卷访谈，并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
（2）发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）根据《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》及发行人 2024 年第一次临时股东大会、第十届董事会第五次会议文件，发行人本次发行股票的募集资金总额为不超过 27,853.23 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人主要经营业务所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服