津膜科技:关于联营企业股权公开挂牌转让并成交暨关联交易的公告

证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2024-081
天津膜天膜科技股份有限公司
关于联营企业股权公开挂牌转让并成交暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易情况
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）于2024年11月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于授权总经理办公会挂牌转让联营企业股权的议案》，具体详见公司于2024年11月30日披露的《关于授权总经理办公会挂牌转让联营企业股权的公告》（公告编号：2024-074）。
公司总经理办公会根据董事会决议授权，委托西南联合产权交易所（以下简称“产权交易所”）公开挂牌转让公司所持北京膜天君富私募基金管理有限公司（以下简称“标的公司”或“膜天君富”）40%股权（以下简称“转让标的”）。挂牌期内，膜天君富其他股东航膜科技发展集团有限公司（以下简称“航膜科技”）未放弃优先购买权，并按照产权交易所相关规则及要求在挂牌期内作为意向受让方报名进场行权。根据产权交易所提供的成交结果告知函，航膜科技成为本次公开挂牌项目的最终受让方。
2、关联关系说明：鉴于航膜科技持有津膜科技23.63%股份，为公司控股股东，同时也是持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、表决情况：公司于2024年12月12日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于联营企业股权公开挂牌转让并成交暨关联交易的议案》（表决情况为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事梁峰先生回避表决）。本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、受让方基本情况
1.企业名称：航膜科技发展集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91120116712826898T
4.注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区物华道2号B座606室
5.法定代表人：梁峰
6.注册资本：43622.278331万元人民币
7.经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东情况：
序号 股东名称 持股比例
1 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） 51.00%
2 天津工业大学资产经营有限公司 32.94%
3 中国纺织对外经济技术合作有限公司 16.06%
合计 100%
9.实际控制人：无实际控制人
10. 截至本公告日，航膜科技持有我公司股份71,372,565股，占我公司总股本的23.63%，
为我公司控股股东，同时也是持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，航膜科技为我公司关联法人。本次交易构成关联交易。
11.主要财务数据：

单位：元
项目 2024 年 10 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 471,399,920.13 479,048,231.74
负债总额 5,332,208.47 5,025,625.78
所有者权益合计 466,067,711.66 474,022,605.96
项目 2024 年 1-10 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 4,714,138.38 8,747,816.48
净利润 -8,482,962.00 -1,040,455.19
注：2024 年 10 月 31 日、2024 年 1-10 月财务数据是未经审计的单体财务数据，2023 年度财务数据
已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，并出具了审计报告（鼎立会【 2024】04-979号）。
12.航膜科技不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的名称：北京膜天君富私募基金管理有限公司
注册资本：1000万元
成立日期：2016年07月11日
注册地址：北京市昌平区未来科学城北区英才北三街16号院16号楼203-5
法定代表人：陈玉柱
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 金额（万元） 持股比例（%）
天津膜天膜科技股份有限公司 400 40.00
北京中科润博环保科技有限公司 300 30.00
航膜科技发展集团有限公司 300 30.00

膜天君富不是失信被执行人。
（二）膜天君富 2023 年度、2024 年 1-9 月主要财务数据
详见公司于 2024 年 11 月 30 日披露的《关于授权总经理办公会挂牌转让联营企业股权
的公告》（公告编号：2024-074）。
（三）交易标的权属状况
公司拟转让的膜天君富 40%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
膜天君富另一股东北京中科润博环保科技有限公司未按照产权交易所的公开挂牌规则参与受让报名或办理相应登记，放弃本次转让在同等条件下的优先购买权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以2024年9月30日为评估基准日，根据公司委托的北京芊海房地产土地资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：芊海评报字【2024】第01063号），本次评估以收益法评估结果作为最终评估结果，膜天君富股东全部权益评估价值2,495.15万元。公司持有膜天君富40%股权评估价值为998.06万元。公司依据转让标的评估结果，确定本次公开转让的挂牌底价为998.06万元。
根据产权交易所相关规则，挂牌期内膜天君富其他股东航膜科技未放弃优先购买权，并按照产权交易所相关规则及要求在挂牌期内作为意向受让方报名进场行权。根据产权交易所提供的成交结果告知函，航膜科技成为本次公开挂牌项目的最终受让方，成交价格为998.06万元。
五、关联交易的主要内容
1.转让交割安排和支付方式
股权转让协议签订并生效后3个工作日内，产权交易所将扣除交易服务费用后的保证金转为交易价款划转至转让方指定账户。剩余交易价款由受让方在股权转让协议生效后3个工作日内一次性支付至转让方指定银行账户。
2.协议的生效和成立
股权转让协议自转受让双方依法签订之日起成立，自转让方董事会正式批准本次交易
3.过渡期损益安排
过渡期所产生的与转让标的相关的盈利或亏损由受让方享有或承担，转让方对转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易事项不涉及职工安置问题。本次转让所得款项将用于补充流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
本次事项是基于公司的整体战略和经营需要，有利于公司盘活存量资产、提高资产运营效率，所得款项将用于补充公司流动资金、满足公司流动性需求，不会影响公司日常生产经营活动，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至本公告日，公司与航膜科技累计已发生各类关联交易25,139,940.05元（不含本次交易金额）。
九、独立董事过半数同意意见
公司2024年12月9日召开了第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于联营企业股权公开挂牌转让并成交暨关联交易的议案》。意见如下：
本次事项是基于公司的整体战略和经营需要，有利于公司盘活存量资产、提高资产运营效率，所得款项将用于补充公司流动资金、满足公司流动性需求, 本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情况，我们一致同意将《关于联营企业股权公开挂牌转让并成交暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。
特此公告。