浦东建设:浦东建设关于投资上海浦发协同创业投资基金暨关联交易的公告
公告时间:2024-12-12 17:55:40
证券代码:600284 证券简称:浦东建设 公告编号:临 2024-061
上海浦东建设股份有限公司
关于投资上海浦发协同创业投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
投资标的名称:上海浦发协同创业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,以监管及工商管理部门最终核准的名称为准,以下简称浦发协同基金或基金)。
投资金额及方案概述:
(1)上海浦东建设股份有限公司(以下简称公司或浦东建设)拟出资人民币 20,490 万元。其中,公司作为基金的有限合伙人出资人民币 20,000 万元;作为参股股东出资人民币 490 万元与公司控股股东上海浦东发展(集团)有限公司(以下简称浦发集团)共同设立上海浦兴创领科技发展有限公司(暂定名,以监管及工商管理部门最终核准的名称为准,以下简称浦兴创科),公司出资占比为49%。
(2)本次基金募集规模 40,200 万元。基金其他参与主体还包括:普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人上海浦东私募基金管理有限公司(以下简称浦东资本)出资人民币 100 万元;普通合伙人、执行事务合伙人浦兴创科出资人民币 100 万元;有限合伙人上海浦东科技创新投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称科创母基金)出资人民币 20,000 万元。
浦发集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与浦发集团共同投资设立浦兴创科以及公司与浦兴创科共同投资浦发协同基金事项构成关联交易。
本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
不含本次关联交易,过去 12 个月内,除前期已经股东大会审议通过的关
联交易外,公司及子公司与浦发集团发生的关联交易金额为 752 万元,公司不存在与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易。
相关风险提示:
1、截至公告披露日,《上海浦发协同创业投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》(以下简称合伙协议或基金合伙协议)尚未完成各方签署,公司尚未实际出资认购,相关情况须以最终的正式合同文本为准。
2、基金尚处于筹备设立阶段,后续需完成工商注册及取得中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性。
3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能存在因决策或行业环境发生重大变化,导致投资项目不能实现预期收益的风险。
4、本次投资使用的资金来源为公司自有资金。公司投资浦发协同基金预计对公司 2024 年财务状况、经营成果等不存在重大影响。
5、浦东建设作为有限合伙人,承担的投资风险敞口规模不超过其出资额人民币 20,000 万元;浦兴创科作为普通合伙人,在浦发协同基金出现负债或支付赔偿金等极端情况下需要对该等债务承担无限连带责任,公司仅以对浦兴创科设立时认缴出资的人民币 490 万元为限对其承担责任。
6、公司将充分关注可能存在的风险,持续关注基金设立后续推进情况,并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
(一)对外投资暨关联交易的基本情况
为充分发挥浦东新区国资国企在创投体系中的引导作用,打通“基金+基地”产业园区运营模式,补强产业招商资源不足短板,提升产业投资能级,公司拟参与投资浦发协同基金。基金将重点投资于创新创业科技型企业和高成长企业,积极引入浦东建设产业园区,全面促进浦东建设特色产业园区的培育和发展。
浦发协同基金为有限合伙企业,本次募集全体合伙人认缴出资总额为人民币40,200 万元。公司作为有限合伙人认缴出资人民币 20,000 万元,占基金认缴出
资总额的 49.75%;科创母基金作为有限合伙人认缴出资人民币 20,000 万元,占基金认缴出资总额的 49.75%;浦东资本作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人认缴出资人民币 100 万元,占基金认缴出资总额的 0.25%;公司拟出资人民币 490 万元与控股股东浦发集团共同设立浦兴创科,并由浦兴创科作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资人民币100 万元,占基金认缴出资总额的 0.25%。
基金设置三年的后续募集期,目标规模为人民币 100,200 万元,实际规模根据后续募资情况确定。
浦发集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司与浦发集团共同投资设立浦兴创科以及公司与浦兴创科共同投资浦发协同基金事项构成关联交易。
(二)审批程序
公司于 2024 年 12 月 12 日召开了第八届董事会第二十九次会议,以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于投资上海浦发协同创业投资基金暨关联交易的议案》,并同意授权公司经营层具体负责相关协议签署、基金出资等事宜。关联董事陈怡、庞晓明回避表决。独立董事专门会议审议通过了上述关联交易议案。
本次投资在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
(三)其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(四)不含本次关联交易,过去 12 个月内,除前期已经股东大会审议通过的关联交易外,公司及子公司与浦发集团发生的关联交易金额为 752 万元,公司不存在与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人基本情况
1. 浦发集团
名称:上海浦东发展(集团)有限公司
统一社会信用代码:91310000132294194W
成立日期:1997 年 11 月 14 日
企业类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:李俊兰
注册资本:人民币 399,881 万元
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区东绣路 1229 号
经营范围:土地开发和经营管理,房地产开发经营,物业管理,工业、农业、商业及农业实业投资与管理,城市基础设施及社会事业投资与管理,经营各类商品及技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)控股股东:上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有浦发集团 100%股权。
(三)浦发集团主要财务数据如下:
单位:万元人民币
项目 2023 年度(经审计) 2024 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 22,069,667.86 20,881,377.27
负债总额 13,597,074.91 12,503,527.03
净资产 8,472,592.95 8,377,850.25
营业收入 2,843,284.31 1,227,407.90
净利润 125,508.41 64,513.45
信用状况:浦发集团不属于失信被执行人,信用状况良好,无影响其偿债能力的重大或有事项。
2. 浦兴创科
名称:上海浦兴创领科技发展有限公司(暂定名,以监管及工商管理部门最终核准的名称为准)
企业类型:其他有限责任公司
注册资本:人民币 1,000 万元
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技中介服务;企业管理;企业管理咨询;财务咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
控股股东:浦发集团
序号 股东名称 持股比例
1 上海浦东发展(集团)有限公司 51%
2 上海浦东建设股份有限公司 49%
出资方式:公司以自有资金出资
以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。
三、基金管理人的基本信息
(一)上海浦东私募基金管理有限公司
统一社会信用代码:91310000MA1K31DE36
成立日期:2015 年 10 月 30 日
企业类型:其他有限责任公司
法定代表人:尹强
注册资本:人民币 1,000 万元
注册地址:中国(上海)自由贸易试验区西里路 55 号 1415B 室
主要办公地址:上海市浦东新区东三里桥路 1018 号数字产业园 D 座二楼
经营范围:一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
备案登记情况:浦东资本已在中国证券投资基金业协会备案登记为私募基金管理人,登记编码为 P1061819。
(二)浦东资本股权结构如下:
序号 股东名称 持股比例
1 上海浦东创新投资发展(集团)有限公司 40%
2 上海浦东川沙投资经营管理中心 30%
3 上海北华经济发展有限公司 30%
(三)浦东资本主要财务数据如下(未经审计):
单位:万元人民币
项目 2024 年 6 月 30 日(未经审计)
资产总额 9,048.80
负债总额 1,716.87
净资产 7,331.94
资产负债率 18.97%
营业收入 1,376.53
净利润 634.23
(四)浦东资本不属于失信被执行人,与公司不存在关联关系,未直接或间
接持有公司股份,未有增持公司股份的计划,与公司不存在其他相关利益安排,
与公司之间均不存