捷捷微电:北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见(二)

北京德恒律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的
法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的
法律意见（二）
德恒 02F20230448-01-0015 号
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京德恒律师事务所接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”“发行人”或“上市公司”）委托，担任捷捷微电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所于 2023 年 12 月 28 日出具了
《法律意见》；根据深圳证券交易所于 2024 年 1 月 15 日出具的《问询函》，本
所于 2024 年 2 月 27 日出具了《补充法律意见（一）》；就本次交易的报告期截
止日期更新至 2023 年 12 月 31 日相关事宜，本所于 2024 年 8 月 15 日出具了
《补充法律意见（二）》；根据深圳证券交易所于 2024 年 8 月 28 日出具的《问
询问题清单》，本所于 2024 年 8 月 29 日出具了《补充法律意见（三）》；就本
次交易的标的资产过户相关事宜，本所于 2024 年 9 月 30 日出具了《资产过户法
律意见》；就本次交易之配套募集资金的发行过程和认购对象合规性事宜，本所
于 2024 年 11 月 29 日出具了《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》（以下合称“原法律意见”）。
本所现就本次交易之配套募集资金（以下简称“本次发行”）的实施情况进
行核查，并出具本《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见（二）》（以下简称“本法律意见”）
除非文义另有所指，原法律意见中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本法律意见。
本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对捷捷微电本次交易相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》《江苏捷捷微电子股份有限公司 2023 年度权益分派实施公告》，上市公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第七次会议决议以及中国证监会的核准批复等文件，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，主要内容如下：
1. 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为 65.00%、35.00%。本次交易完成后，公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。
2. 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次
募集配套资金总额不超过 66,000.00 万元（含 66,000.00 万元），不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 30.00%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等。其中，募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金 27,440.00 万元，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25.00%或不超过募集配套资金总额的 50.00%。
本所承办律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等法律、法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2023 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会
议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立
董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2023 年 12 月 8 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于〈江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第八次临时股东大会审议通过本次交
易方案。
2024 年 2 月 5 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会
议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，公司独立董事就本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2024 年 2 月 22 日，上市公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过本
次交易方案的调整。
（二）交易对方的批准和授权
交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案。
（三）标的公司的批准和授权
2023 年 12 月 7 日，捷捷南通科技 2023 年第一次股东会议审议通过了《关
于同意江苏捷捷微电子股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买公司股权的议案》《关于本次交易其他股东放弃优先受让权的议案》。
（四）深交所审核
2024 年 8 月 30 日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024
年第 4 次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对捷捷微电本次交易进行了审议，会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

（五）证监会注册
2024 年 9 月 25 日，中国证监会下发《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334 号），同意本次交易所涉股份发行的注册。
本所承办律师认为，本次交易已取得全部必要批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》《补充协议》《补充协议二》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1. 标的资产过户情况
根据标的公司的工商变更文件、公司章程修正案、《营业执照》并经本所承办律师核查，标的公司已完成本次交易标的资产过户手续及相关工商变更登记事
宜，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局已于 2024 年 9 月 27 日向标的公司
换发了新的《营业执照》。本次交易标的资产已过户至上市公司名下，过户手续合法有效。
2. 新增注册资本的验资情况
2024 年 9 月 30 日，容诚出具《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容
诚验字[2024]215Z0035 号），经审验，截至 2024 年 9 月 27 日，本次交易对方持
有的标的公司合计 30.24%的股权已变更至上市公司名下，上述股东变更事项已在江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局办理工商变更登记手续。
3. 新增股份登记及上市情况
2024 年 10 月 14 日，中登深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》（业
务单号：101000012919），确认受理上市公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 41,352,532 股，均为限售流通股，发行后上市公司股份数量为
776,219,992 股。该批股份的上市日期为 2024 年 10 月 31 日。

4. 现金支付对价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金支付对价部分应由上市公司在募集配套资金到位后 1 个月内一次性向交易对方支付。截至本法律意见出具之日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1. 本次发行的申购及配售情况
发行人与主承销商于 2024 年 11 月 11 日收盘后向符合相关法律法规要求的
95 名投资者（未剔除重复对象）发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关
附件，于 2024 年 11 月 11 日—11 月 13 日向《发行与承销方案》报备深交所后
新增的 7 名投资者补充发出了认购邀请文件，于 2024 年 11月 15 日以电子邮件、
快递邮寄的方式向首轮申购前已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。
上市公司和主承销商根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》载明的“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”原则，确定本次发行价格为 33.95 元/股，发行对象共 8 名，发行股票数量为 14,108,968 股，募集资金总额为478,999,463.60 元。本次发行最终确定的发行对象、获配数量及获配金额情况如下：
序 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
号
1 赵善豪 530,191 17,999,984.45
2 董卫国 677,466 22,999,970.70
3 诺德基金管理有限公司 2,297,488 77,999,717.60
4 财通基金管理有限公司 1,354,930 45,999,873.50
5 沈欣欣 7,304,859 247,999,963.05
6 高迎阳 589,101 19,999,978.95
7 张宇 471,281 15,999,989.95
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