德联集团:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于广东德联集团股份有限公司2024年第三次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
2024年第三次临时股东会的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
2024 年第三次临时股东会的
法律意见书
致：广东德联集团股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所黄圆丽律师、李晓娜律师
出席了公司于 2024 年 12 月 12 日召开的公司 2024 年第三次临时股东会（以下简
称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号）（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所得到了公司的如下保证：其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表
决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东会审议的议案以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料随其他需要公告的信息一起向公众披露。本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序及召集人资格
1.公司于 2024 年 11 月 26 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于召开 2024 年第三次临时股东会的议案》。
2.公司于 2024 年 11 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《广
东德联集团股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会作为召集人在法定期限内以公告方式向全体股东发出了本次股东会通知，通知内容包括：会议召集人、会议召开方式及表决方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、股东会投票注意事项等事项。
3.根据本次股东会会议通知，本次股东会的股权登记日为 2024 年 12月5日，
股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
4.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。（1）现场会议于 2024
年 12 月 12 日 15 点 00 分在佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号公司三楼会
议室召开；（2）本次股东会通过深交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
5.本次股东会的召集人为公司董事会，根据《公司法》《股东大会规则》《公司章程》，具备召集本次股东会的资格。
本所律师认为，公司在本次股东会召开前十五日刊登了会议通知；本次股
东会召开的实际时间、地点和其他有关事项与公告通知的内容一致；本次股东会的召集人具备合法资格；本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、参加本次股东会人员的资格
1. 出席会议股东
根据本次股东会通知，截至 2024 年 12 月 5 日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次股东会现场会议股东的股东账户卡、持股凭证和授权委托书等文件，对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书、股东代理人的身份资料对股东代理人资格的合法性进行了验证。
经本所律师验证，根据公司出席现场会议的股东的股东账户卡、持股凭证及授权委托书等文件，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共 6 名，代表股份
为 383,108,136 股，占公司有表决权总股份 775,117,401 股的 49.43%。
根据深圳证券信息有限公司提供的现场出席与参加网络投票股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数的合并统计数据，出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 217 名，代表股份 387,000,446 股，占公司有表决权总股份 775,117,401 股的 49.93%。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效；参加网络投票表决的股东身份资格经深圳证券信息有限公司核查确认合法、有效。
2. 其他会议出席人员
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，部分高级管理人员及本所见证律师列席本次股东会，本所律师认为，上述人员均有资格出席或列席本次股东会。

本所律师认为，出席或列席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的审议事项
本次股东会审议的议案是：《关于聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的议案》《关于增加公司 2024 年度对外担保额度的议案》。
本次股东会审议的议案与《通知》中所载明的议案一致。经核查，公司没有修改《通知》中已列明的议案，出席本次股东会的其他股东没有提出其他新的提案。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
1. 本次股东会的记名投票和网络投票的表决程序
经本所律师核查，本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，重复投票的以第一次投票结果为准。本次股东会现场会议就列入本次股东会通知的议案以记名投票方式进行表决，经 2 名股东代表、1 名监事代表及本所见证律师共同负责计票和监票。
2. 本次股东会表决结果
经本所律师核查，本次股东会现场记名投票及网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了合并统计的投票表决结果，本次股东会表决结果如下：
（1）审议通过《关于聘任广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度审计机构的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 386,400,046 99.8449 481,100 0.1243 119,300 0.0308

出席
中小股东 3,291,910 84.5747 481,100 12.3603 119,300 3.0650
（2）审议通过《关于增加公司 2024 年度对外担保额度的议案》，其表决情况如下：
表决股份 同意 反对 弃权
类别 票数 比例 (%) 票数 比例 (%) 票数 比例 (%)
全体
出席股东 384,719,411 99.4106 1,982,235 0.5122 298,800 0.0772
出席
中小股东 1,611,275 41.3964 1,982,235 50.9270 298,800 7.6767
本所律师认为，本次股东会所审议的事项与公告所列明事项相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决的情形；本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《公司章程》及其他相关规定。本次股东会依法审议通过议案并作出股东会决议，本次股东会的表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《深交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等效力，经本所律师签字并加盖公章后生效。