华夏银行:北京天达共和律师事务所关于华夏银行2024年第一次临时股东大会的法律意见书

北京天达共和律师事务所
关于华夏银行股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
谨致：华夏银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规、证券交易所规则以及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）的聘请，指派本所执业律师（以下简称“本所律师”）出席华夏银行 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行见证和出具法律意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，现谨出具如下意见：
一、 关于本次股东大会召集和召开
(一) 本次股东大会的召集
1、华夏银行董事会在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上于2024年11月27日发布了《华夏银行股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），本次股东大会由华夏银行董事会召集，华夏银行召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出。
2、2024年12月5日，华夏银行董事会在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上以公告方式发布了《华夏银行股份有限公司2024年第一
次临时股东大会会议文件》（以下简称“《会议文件》”）。该等《会议文件》已在召开本次股东大会5日前公开披露。
3、待本次股东大会表决的5项议案，《华夏银行2024年中期利润分配预案》经华夏银行第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十九次会议审议通过、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于制定〈华夏银行股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》经华夏银行第八届董事会第四十九次会议审议通过、《关于选举第九届监事会股东监事、外部监事的议案》经华夏银行第八届监事会第三十一次会议审议通过，并根据《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定履行了提交股东大会审议的程序。
4、《通知》的主要内容包括：会议时间、地点、会议召开方式、审议事项、出席对象、有权出席会议的股东的股权登记时间、会议登记方法、登记及联系地址、邮编、联系人、电话号码以及网络投票方式等，其内容符合《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会的召开
1、《通知》中载明，2024 年第一次临时股东大会定于 2024 年 12 月 12 日
在北京市东城区建国门内大街 22 号华夏银行大厦二层多功能厅召开现场会议。经本所律师验证，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《通知》中所载明的时间、地点一致，符合《公司章程》等规定。
2、本次股东大会由华夏银行董事长李民吉先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
3、华夏银行本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，华夏银行通过上海证券交易所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》等规定。
二、 关于出席本次股东大会的人员

（一）经本所律师验证，出席本次股东大会的普通股股东及股东代理人（包括现场出席和网络投票）共计 587 名，所持有表决权普通股股份共计11,874,715,814 股，占华夏银行有表决权普通股股份总数的 74.6137%。本所律师认为，该等普通股股东及股东代理人出席会议的资格符合相关法律法规、证券交易所规则和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师验证，出席本次股东大会的华夏银行的董事（含董事会秘书）、监事和列席本次股东大会的高级管理人员均系依法产生，有权出席/列席本次股东大会。
三、 关于本次股东大会的议案
根据华夏银行董事会分别于 2024 年 11 月 27 日和 12 月 5 日公告的《通知》
和《会议文件》，华夏银行董事会已依据《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，以公告的方式披露了本次股东大会待表决的全部议案。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知》内容相符。本所律师认为，本次股东大会的议案事项符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
四、 关于本次股东大会的表决程序和结果
（一）本次股东大会对《通知》中列明的议案进行审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议采取记名方式投票表决，由股东代表、监事代表和律师对表决票进行了清点，并告知现场参会股东代表参阅本次股东大会最终表决结果公告；网络投票系股东通过上海证券交易所的交易系统投票平台和互联网投票平台在网络投票时间内行使表决权。该等程序符合《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查验证，本次股东大会未对《通知》中列明的事项进行修改，也未对未列明的事项进行表决，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会审议的全部议案为：

非累积投票议案
1《华夏银行 2024 年中期利润分配预案》
2《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
2.01 选举邹立宾先生为第九届董事会非执行董事
2.02 选举才智伟先生为第九届董事会非执行董事
2.03 选举张传良先生为第九届董事会非执行董事
2.04 选举吕晨先生为第九届董事会非执行董事
2.05 选举段远刚先生为第九届董事会非执行董事
2.06 选举马金钊先生为第九届董事会非执行董事
2.07 选举李民吉先生为第九届董事会执行董事
2.08 选举瞿纲先生为第九届董事会执行董事
2.09 选举杨伟先生为第九届董事会执行董事
2.10 选举刘瑞嘉先生为第九届董事会执行董事
2.11 选举宋继清先生为第九届董事会执行董事
3《关于选举第九届监事会股东监事、外部监事的议案》
3.01 选举邓康先生为第九届监事会股东监事
3.02 选举马兵先生为第九届监事会股东监事
3.03 选举赵锡军先生为第九届监事会外部监事
3.04 选举郭田勇先生为第九届监事会外部监事
3.05 选举张宏女士为第九届监事会外部监事
3.06 选举程新生先生为第九届监事会外部监事
4《关于制定〈华夏银行股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》
经本所律师核查，本次股东大会已对上述全部议案进行了逐项表决。
上述议案均为普通决议议案，均经出席会议的有表决权的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，获得通过。
累积投票议案
5《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

5.01 选举丁益女士为第九届董事会独立董事
5.02 选举赵红女士为第九届董事会独立董事
5.03 选举郭庆旺先生为第九届董事会独立董事
5.04 选举宫志强先生为第九届董事会独立董事
5.05 选举陈胜华先生为第九届董事会独立董事
5.06 选举祝小芳女士为第九届董事会独立董事
5.07 选举彭龙运先生为第九届董事会独立董事
经本所律师核查，本次股东大会已对上述议案进行了逐项表决。
上述独立董事选举采用等额选举方式，候选人获得选举票数均超过出席会议的有表决权的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一，相关候选人全部当选。
（四）本次股东大会现场投票的表决票数与网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权股份总数。经本所律师核查，本次股东大会列入表决的上述全部议案均依据《公司法》和《公司章程》等相关规定经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）有效表决并获得通过。
基于以上，本所律师认为，本次股东大会的全部议案的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
有鉴于上述事实，本所律师认为，华夏银行 2024 年第一次临时股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。
（以下无正文）