广东宏大:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

广东宏大控股集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”、“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“标的公司”）225,055,465 股股份，占雪峰科技现有股份总数的 21.00%（以下简称“本次交易”）。
上市公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，作出如下说明：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）公司聘请估值机构对标的资产进行估值，确保本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务转移事项；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
特此说明。
广东宏大控股集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 11 日