广东宏大:第六届董事会2024年第九次会议决议公告

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2024-087
广东宏大控股集团股份有限公司
第六届董事会 2024 年第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东宏
大”）第六届董事会 2024 年第九次会议于 2024 年 12 月 5 日以电子邮
件方式向全体董事发出通知。
本次会议于 2024 年 12 月 11 日上午 9:30 在公司天盈广场东塔
56 层会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9 人。公司全体监事、部分高级管理人员、纪委书记、纪委副书记列席了本次会议。会议由董事长郑炳旭先生主持。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
公司拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“农牧投”）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”）21%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易将达
到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
2、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司实施本次交易符合重大资产重组的各项要求及实质条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》。
（1）本次交易的整体方案
本次交易方案为支付现金购买资产，即公司拟通过支付现金的方式，购买农牧投持有的雪峰科技 21%股份。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为农牧投。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）交易标的
本次交易的交易标的为雪峰科技 21%股份，即 225,055,465 股股
份。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价依据和交易价格
本次交易以 2024 年 6 月 29 日为定价基准日，以基准日前 30 个
交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价，以基准价 150%作为交易对价，即单价为 9.80 元/股，交易价格合计 2,205,543,557元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）自定价基准日至交割日期间损益的归属
截至交割日前雪峰科技的累计收益和亏损均归交割日后的雪峰科技股东享有或承担。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的股份转让协议约定的全部条件满足后，交易对方应向上海证券交易所提交本次股份转让的相关手续，在取得上海证券交易所合规性确认后向登记结算公司申请办理过户登记手续。
股份转让协议中对违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反协议项下的约定，均应按照协议的约定承担相应违约责任。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）决议有效期
本次交易方案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交至股东大会审议。
4、审议通过了《关于签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，为实施本次重组事宜，拟同意公司与交易对方签署附生效条件的《股份转让协议》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
5、审议通过了《关于<广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。

本次交易的交易对方农牧投不是公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
12、审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报
告和备考审阅报告的议案》。
就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（编号：司农审字[2024]24006610019 号）及《审阅报告》（编号：司农专字[2024]24006610022 号），中信证券股份有限公司出具了《关于广东宏大控股集团股份有限公司取得新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制权之估值报告》。公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
13、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价公允性的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
14、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案；
（二）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，并授权独立财务顾问、会计师事务所、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜；
（四）根据监管部门颁布或调整的相关规定对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计、估值报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿），或在必要时终止本次交易；
（五）就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；磋
商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件等相关文件进行相应的补充或调整；
（六）办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
（七）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜，包括且不限于代表公司与相关监管机构沟通及递交相关申请材料；
（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至股东大会审议。
16、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》。
由于本次交易相关事项尚在推进中，公司决定在本次董事会后暂
易具备股东大会审议条件情况下，依照法定程序召集公司股东大会并另行发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
《广东宏大控股集团股份有限公司第六届董